卡倍亿:上海锦天城(杭州)律师事务所关于宁波卡倍亿电气技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就和第三个归属期归属条件未成就暨回购注销、作废部分限制性股票并调整公司2022年限制性股票激励计划回购价格、回购数量的法律意见书

上海锦天城（杭州）律师事务所
关于宁波卡倍亿电气技术股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就和第三个归属期归属条件未成就暨回购注销、作废部分 限制性股票并调整公司 2022 年限制性股票激励计划回购价
格、回购数量的
法律意见书
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邮编：310020

上海锦天城（杭州）律师事务所
关于宁波卡倍亿电气技术股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就和第三个归属期归属条件未成就暨回购注销、作废部分 限制性股票并调整公司 2022 年限制性股票激励计划回购价
格、回购数量的
法律意见书
上锦杭【2025】法意字第 40606 号
致：宁波卡倍亿电气技术股份有限公司
上海锦天城（杭州）律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）接受宁波卡倍亿电气技术股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等有关法律法规的规定和《宁波卡倍亿电气技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），就公司 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）第一类限制性股票第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）和第二类限制性股票第三个归属期归属条件未成就暨作废剩余全部限制性股票（以下简称“本次作废”）并调整公司 2022 年限制性股票激励计划回购价格、回购数量（以下简称“本次调整”）所涉及的相关事宜，为公司出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《宁波卡倍亿电气技术股份有限公司2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《宁波卡倍亿电气技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及公司相关董事会会议文件、监事会会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。
2、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
3、本所及经办律师仅就公司实施本次激励计划的相关法律事项发表意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。
4、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。
5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。
6、本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划实施必备的法律文件，随同其他材料一同上报深圳证券交易所进行相关的信息披露。
7、本法律意见书仅供公司本次激励计划实施的目的使用，未经本所书面同意
不得用作任何其他用途。

正 文
一、本次回购注销、本次作废及本次调整的批准和授权
2022 年 11 月 8 日，公司召开 2022 年第四次临时股东大会，审议通过了《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法> 的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，股东大会授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予数量、授予价格、回购价格等进行相应的调整。
2025 年 6 月 6 日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于公
司 2022 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就、第三个归属期归属条件未成就及回购注销、作废部分限制性股票的议案》《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》。鉴于公司2024年度业绩未达到2022年限制性股票激励计划第三个解除限售期及第三个归属期公司层面的业绩考核要求，解除限售及归属条件未成就，公司拟对激励对象已获授但不符合解除限售条件的部分第一类限制性股票进行回购注销；对激励对象已获授但不符合归属条件的剩余全部第二类限制性股票进行作废。因公司进行了 2024 年度利润分配，公司董事会根据 2022 年第四次临时股东大会授权，对 2022 年限制性股票激励计划中的第一类限制性股票回购价格、回购数量进行相应调整。关联董事已回避表决。
2025 年 6 月 6 日，公司召开第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于公
司 2022 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就、第三个归属期归属条件未成就及回购注销、作废部分限制性股票的议案》《关于调整公司2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次回购注销、本次作废及本次调整事项已取得现阶段必要的批准和授权，本次回购注销事项尚需要提交公司股东会审议通过，符合《管理办法》等有关法律法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。

二、本次调整的具体情况
（一）调整事由
公司于 2025 年 5 月 15 日披露了《2024 年度权益分派实施公告》，权益分派
实施方案为：以公司现有总股本 134,951,140 股剔除已回购股份 1,154,400 股后的
133,796,740 股为基数，向全体股东每 10 股派 3 元人民币现金（含税），实际派发
现金分红总额为人民币 40,139,022 元，同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转
增 4 股, 合计转增 53,518,696 股。
根据《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，应对本次激励计划第一类限制性股票回购价格、回购数量进行相应的调整。
（二）调整方法及调整结果
根据公司《激励计划（草案）》的规定，第一类限制性股票回购价格、回购数量的调整方法如下：
（1）第一类限制性股票回购价格的调整
1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
2）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整
后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据以上公式，本次激励计划调整后的回购价格=（20.04-0.3）/(1+0.4)= 14.10元/股。

（2）第一类限制性股票回购数量的调整
1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
根据以上公式，本次激励计划调整后的限制性股票回购数量=21×（1+0.4）= 29.4万股。
本所律师认为，本次激励计划中第一类限制性股票的回购价格、回购数量调整的具体内容均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》《公司章程》的相关规定。
三、本次回购注销、本次作废的具体情况
（一）本次回购注销的具体情况
1、本次回购注销的原因系公司层面业绩未满足本次解除限售的要求
根据《激励计划（草案）》规定，第一类限制性股票第三个解除限售期对应考核年度为 2024 年，净利润考核目标如下所示：
解除限售期 目标等 业绩考核目标 解除限售
级
以2021年度净利润为基数，2024年净利润增长率不低于
A 120%； 100%
以2021年度净利润为基数，2024年净利润增长率低于
第三个解除 B 120%，但不低于115%； 80%
限售期 以2021年度净利润为基数，2024年净利润增长率低于
C 115%，但不低于110%； 60%
以2021年度净利润为基数，2024年净利润增长率低于
D 110%； 0%
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（信会师报字[2025]
第 ZF10244 号）：公司 2024 年度净利润未达到《激励计划（草案）》规定的第三个解除限售期公司层面业绩考核目标，第三个解除限售期解除限售条件未成就。
如本意见书“二、本次调整的具体情况”部分所述，本次激励计划第一类限制性股票的回购价格为 14.10 元/股，回购数量为 29.4 万股。
（二）本次作废的具体情况
1、本次作废原因系公司层面业绩未满足本次归属的要求
根据《激励计划（草案）