汇川技术:关于深圳市汇川技术股份有限公司第七期股权激励计划相关价格调整的法律意见书

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北京市康达（广州）律师事务所
关于深圳市汇川技术股份有限公司
第七期股权激励计划
第一类限制性股票授予价格、第二类限制性股票授予价格
及股票期权行权价格调整的
法 律 意 见 书
康达法意字【2025】第【0160】号
二〇二五年六月

北京市康达（广州）律师事务所
关于深圳市汇川技术股份有限公司
第七期股权激励计划
第一类限制性股票授予价格、第二类限制性股票授予价格
及股票期权行权价格调整的
法律意见书
康达法意字【2025】第【0160】号
致：深圳市汇川技术股份有限公司
北京市康达（广州）律师事务所接受深圳市汇川技术股份有限公司（以下简称“公司”或“汇川技术”）的委托，担任公司第七期股权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的法律顾问，指派韩思明律师和周勇律师参与本次激励计划相关的法律工作，并出具本法律意见书。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《创业板上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称“《持续监管办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次激励计划出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《深圳市汇川技术股份有限公司第七期股权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）、公司相关董事会会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
对出具本法律意见书，本所及本所律师声明如下：
1. 本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法
律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。
2. 本所及经办律师已根据法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并承担相应的法律责任。
3. 本所及经办律师仅就公司本次激励计划的相关法律事项发表意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。
4. 公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。
5. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。
6. 本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划必备的法律文件，随同其他材料一同上报证券交易所及进行相关的信息披露。
7. 本法律意见书仅供公司本次激励计划的目的使用，未经本所书面同意不得用作任何其他用途。
一、本次激励计划相关价格调整的批准和授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本次激励计划相关价格调整已取得如下批准与授权：
1. 汇川技术第六届董事会第四次会议于2024年8月28日召开并审议通过了《关于<
第七期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案>》《关于公司<第七期股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励有关事项的议案》等议案。
2. 汇川技术第六届监事会第四次会议于2024年8月28日召开并对本次激励计划激励对象名单进行了核实，认为本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
3. 2024年9月5日至2024年9月17日，公司对本次激励计划首次授予的1,162名激励对象的姓名和职务进行了内部公示。在公示期内，除2名激励对象因个人原因放弃参与本次激励计划外，公司未收到关于本次激励计划首次授予激励对象的异议意见。2024年9月18日，公司监事会发表了《第六届监事会关于第七期股权激励计划首次授予激励对象名单的审核及公示情况说明》。
4. 2024年9月23日，公司2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于<第七期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第七期股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励有关事项的议案》等议案，并披露了《关于第七期股权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。
5. 根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，2024年9月23日，公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于调整第七期股权激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予第二类限制性股票与股票期权的议案》。鉴于2名激励对象因个人原因放弃参与本次激励计划，公司董事会根据2024年第一次临时股东大会的授权，将本次激励计划首次授予的激励对象由1,162名调整为1,160名，将本次激励计划授予的权益总数由3,476.30万股调整为3,465.52万股，首次授予权益总数由3,128.3万股调整为3,117.52万股；其中，第二类限制性股票首次授予的激励对象人数与数量不变；股票期权首次授予的激励对象人数由公示名单的1,148人调整为1,146人，首次授予股票期权数量由3,100万份调整为3,089.22万份。

6. 2024年9月23日，公司第六届监事会第五次会议审议通过了《关于调整第七期股权激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予第二类限制性股票与股票期权的议案》，公司监事会对首次授予权益的激励对象名单进行了核实。
7.2025年6月6日，公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于调整第七期股权激励计划第一类限制性股票授予价格的议案》《关于调整第七期股权激励计划第二类限制性股票授予价格的议案》《关于调整第七期股权激励计划股票期权行权价格的议案》。由于公司实施2024年度权益分派，第七期股权激励计划第一类限制性股票授予价格由42.87元/股调整为42.46元/股；第七期股权激励计划第二类限制性股票（首次授予及预留授予）授予价格由42.87元/股调整为42.46元/股；第七期股权激励计划股票期权（首次授予及预留授予）行权价格由42.87元/份调整为42.46元/份。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划相关价格的调整已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划》的相关规定。
二、本次激励计划相关价格的调整情况
（一）调整原因
2025年5月29日，公司披露了《2024年年度权益分派实施公告》，公司2024年年度利润分配方案为：以公司总股本2,695,296,963股剔除公司回购专用证券账户上的股份1,644,142股后的2,693,652,821股为基数，向全体股东每10股派4.1元人民币（含税）。
根据公司第七期股权激励计划的有关规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成第一类限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对第一类限制性股票的授予价格进行相应的调整；激励对象获授的第一类限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整；若在本激励计划公告日至激励对象完成第二类限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对第二类限制性股票的授予价格进行相应的调整；如在行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。
（二）调整方法及调整结果
1. 调整方法
根据公司第七期股权激励计划的有关规定，上述第一类限制性股票授予价格/第二类限制性股票授予价格/股票期权行权价格按如下方法调整：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股第一类限制性股票授予价格/第二类限制性股票授予价格/股票期权行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股第一类限制性股票授予价格/第二类限制性股票授予价格/股票期权行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。
2. 调整结果
根据上述调整方法，公司第七期股权激励计划相关价格调整如下：
（1）第七期股权激励计划第一类限制性股票授予价格由42.87元/股调整为42.46元/股；
（2）第七期股权激励计划第二类限制性股票（首次授予及预留授予）授予价格由42.87元/股调整为42.46元/股；
（3）第七期股权激励计划股票期权（首次授予及预留授予）行权价格由42.87元/份调整为42.46元/份。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划相关价格的调整符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划第一类限制性股票授予价格、第二类限制性股票（首次授予及预留授予）授予价格及股票期权（首次授予及预留授予）行权价格的调整事项已取得现阶段必要的批准和授权；公司本次激励计划相关价格的调整符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划》的相关规定。
本法律意见书经本所盖章和本所律师签名后生效。
本法律意见书正本一式叁份。
（以下无正文）