赛维时代:北京市金杜(深圳)律师事务所关于赛维时代科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整首次及预留授予部分的授予价格、首次授予及预留授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废相关事项的法律意见书

北京市金杜（深圳）律师事务所
关于赛维时代科技股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划调整首次及预留授予部分的授予价格、 首次授予及预留授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性
股票作废相关事项
之
法律意见书
致：赛维时代科技股份有限公司
北京市金杜（深圳）律师事务所（以下简称金杜或者本所）接受赛维时代科技股份有限公司（以下简称公司或赛维时代）的委托，作为公司 2024 年限制性股票激励计划（以下简称本激励计划或本计划）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股权激励管理办法》①（以下简称《管理办法》）、深圳证券交易所（以下简称深交所）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称法律法规）和《赛维时代科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，就本次激励计划调整首次及预留授予部分的授予价格（以下简称本次调整）、首次及预留授予部分第一个归属期归属条件成就（以下简称本次归属）及部分限制性股票作废（以下简称本次作废）所涉及的相关事项，出具本法律意见书。
① 《上市公司股权激励管理办法（2018 修正）》已经中国证券监督管理委员会关于修改部分证券期货规章的
决定（中国证券监督管理委员会令第 227 号，2025 年 3 月 27 日实施）修订，目前现行有效为《上市公司股
权激励管理办法（2025 修正）》。《赛维时代科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》系 根据当时有效的《上市公司股权激励管理办法（2018 修正）》制定，但公司目前暂未根据《公司法》《上 市公司章程指引》等相关规则调整、修订有关监事会内部机构的规定，公司监事会对本次调整、归属及作废 相关议案进行审议及发表意见系根据《上市公司股权激励管理办法（2018 修正）》《赛维时代科技股份有 限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》执行。

为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了金杜为出具本法律意见所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，金杜对有关事实进行了查证和确认。
金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与公司本计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国境内（为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区 及中国台湾地区）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法 律意见。金杜不对公司本计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以 及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结 论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对这些数 据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
本所同意公司将本法律意见书作为其实施本次归属及本次作废的必备文件之一，随其他材料一起提交深圳证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见承担相 应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实施本次调整、本次归属及本次作废之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为本次调整、本次归属和本次作废所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义 或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅
并确认。
本所根据《公司法》《证券法》等有关法律、行政法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、 关于本次调整、本次归属及本次作废的批准和授权的批准和授权
（一）实施 2024 年激励计划有关的批准和授权
1． 2024 年 4 月 25 日，公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《赛维时代科
技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》等议案，并同意提交公司第三届董事会第十六次会议审议。
2． 2024 年 4 月 25 日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于
公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，董事陈晓兰作为拟激励对象回避表决。
3． 2024 年 4 月 25 日，公司第三届监事会第十四次会议审议通过《关于公
司<2024 年限制性股票激励计划（草案） >及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。
4． 2024 年 5 月 51 日，公司 2023 年年度股东大会审议通过了《关于<赛维
时代科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，公司股东大会授权董事会办理本激励计划有关确定授予日、调整授予价格、调整授予/归属数量、对激励对象的归属资格和数量进行审查确认、决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属、办理相关变更及终止事项（包括取消归属、作废及继承等）、对本次激励计划进行管理和调整等相关事宜。
（二）首次授予和预留授予激励对象限制性股票有关的批准和授权
1． 2024 年 6 月 11 日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过《关于调
整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予首次及预留部分限制性股票的议案》，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事回避表决。公司第三届董事会薪酬与考核委员会第三次会议已审议通过《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予首次及预留部分限制性股票的议案》。
2． 2024 年 6 月 11 日，公司第三届监事会第十五次会议审议通过《关于调
整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予首次及预留部分限制性股票的议案》，拟作为激励对象存在关联关系的监事回避表决，并出具《赛维时代科技股份有限公司监事会关于公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见（截至授予日）》：“同意公司本激励计划首次及预留授予的激励对象名单，首次及预留授予日为 2024年 6月 11日，
并同意以 12.44 元/股的授予价格向符合条件的 440 名激励对象授予 1,164.8212
万股限制性股票，其中首次授予 432 人，授予数量为 1,159.4977 万股，预留授予 8 人，授予数量为 5.3235 万股”。
（三）本次调整、本次归属和本次作废有关的批准和授权
1．2025 年 6 月 5 日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议，
审议通过《关于调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》及《关于 2024 年限制性股票激励计划首次及预留授予第一个归属期归属条件成就的议案》，同意公司 2024 年限制性股票激励计划授予价格由12.44元/股调整为12.14元/股，同意公司作废2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票，同意本次符合条件的 390 名激励对象办理归属。
2．2025 年 6 月 5 日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过《关于
调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》及《关于 2024 年限制性股票激励计划首次及预留授予第一个归属期归属条件成就的议案》，同意公司 2024 年限制性股票激励计
划授予价格由 12.44 元/股调整为 12.14 元/股；同意 50 名激励对象因离职不再具
备激励对象资格，尚未归属的全部限制性股票不得归属并由公司作废，本次共计
作废 45.5237 万股；同意本次符合条件的 390 名激励对象办理归属。
3．2025 年 6 月 5 日，公司召开第四监事会第二次会议，审议通过《关于调
整 2024 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》及《关于 2024 年限制性股票激励计划首次及预留授予第一个归属期归属条件成就的议案》，并出具核查意见，同意公司 2024 年限
制性股票激励计划授予价格由 12.44 元/股调整为 12.14 元/股；同意 50 名激励对
象因离职不再具备激励对象资格，尚未归属的全部限制性股票不得归属并由公司作废，本次共计作废 45.5237 万股；同意本次符合条件的 390 名激励对象办理归属。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整、本次归属及本次作废已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》和《赛维时代科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）的相关规定。
二、 关于本次调整的基本情况
根据公司《激励计划（草案）》“第十章 本激励计划的调整方法和程序”之“二、限制性股票授予价格的调整方法”的规定，“本激励计划自草案公告日至限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整”。其中关于派息的调整方法为“派息的调整方法：P＝P0-V 其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。”
鉴于公司 2024 年 9 月 11 日召开的 2024 年第一次临时股东大会审议通过了
公司《关于 2024 年半年度利润分配的预案》，具体方案为：公司拟以公司总股
本 400,100,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 3.00 元（含
税），共计派发现金红利总额为 120,030,000.00 元（含税），不进行公积金转增
股本，不送红股。公司已于 2024 年 9 月 24 日实施完毕上述权益分派。
根据《管理办法）》及公司《激励计划（草案）》的相关规定，公司应对限制性股票激励计划首次及预