精艺股份:公司章程(202506)

广东精艺金属股份有限公司
章 程
（2025 年 6 月）
二〇二五年

目录

第一章 总则......1
第二章 经营宗旨和范围 ......3
第三章 股份......3
第一节 股份发行 ......3
第二节 股份增减和回购 ......4
第三节 股份转让 ......5
第四章 股东和股东会 ......6
第一节 股东 ......6
第二节 控股股东和实际控制人 ......10
第三节 股东会的一般规定 ......11
第四节 股东会的召集 ......12
第五节 股东会的提案与通知 ......14
第六节 股东会的召开 ......15
第七节 股东会的表决和决议 ......18
第五章 董事和董事会 ......22
第一节 董事的一般规定 ......22
第二节 董事会 ......25
第三节 董事会秘书 ......32
第四节 独立董事 ......33
第五节 董事会专门委员会 ......38
第六章 高级管理人员 ......40
第七章 财务会计制度、利润分配和审计......43
第一节 财务会计制度 ......43
第二节 内部审计 ......46
第三节 会计师事务所的聘任 ......47
第八章 劳动与人事 ......47
第九章 通知和公告 ......47
第一节 通 知 ......47
第二节 公告 ......48
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......48
第一节 合并、分立、增资和减资......48
第二节 解散和清算 ......50
第十一章 修改章程 ......52
第十二章 附则 ......52
第一章 总则
第 1.01 条为维护广东精艺金属股份有限公司（下称“公司”）及其股东、职工、债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(下称《公司法》)、 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）定和其他有关法律、法规的规定,制订本章程。
第 1.02 条 为防止恶意收购行为损害公司稳定经营、股东权益及员工利益，
公司依据《公司法》第 5 条、第 20 条以及《上市公司收购管理办法》第 6 条、
第 7 条和其他有关法律、法规的规定，制定本章程相关反收购条款。任何收购行为均应遵循公平原则，不得损害公司及其他股东的合法权益。
第 1.03 条公司系依照《公司法》和其他有关法律、法规的规定成立的股份有限公司。
公司经广东省人民政府以粤办函[2005]109 号《关于同意改制设立广东精艺金属股份有限公司的复函》批准，以发起方式设立，依法在广东省市场监督管理局注册登记，取得企业法人营业执照，统一社会信用代码为 91440606708165505N。
第 1.04 条公司于 2009 年 8 月 26 日经中国证券监督管理委员会核准，首
次向社会公众发行人民币普通股 3,600 万股，于 2009 年 9 月 29 日在深圳证券交
易所上市。
公司于 2015 年 2 月 12 日经中国证券监督管理委员会核准，非公开发行人民
币普通股 36,800,000 股，于 2015 年 5 月 14 日在深圳证券交易所上市。
如公司股票被终止上市，公司股票应进入代办股份转让系统继续交易。公司修改本章程时不得对本款规定进行修改。
第 1.05 条公司注册中文名称：广东精艺金属股份有限公司
公司注册英文名称：Guangdong Jingyi Metal Co.,Ltd.
第 1.06 条公司住所：佛山市顺德区北滘镇黄龙村龙涌龙汇路 1 号，邮政
编码 528311。
第 1.07 条公司注册资本为人民币 25,061.60 万元。
第 1.08 条公司为永久存续的股份有限公司。
第 1.09 条总经理为公司的法定代表人。

总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第 1.10 条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第 1.11 条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，是对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、总经理和其他高级管理人员。
第 1.12 条 公司根据《中国共产党章程》和《公司法》相关规定，设立中国
共产党的基层组织，开展党的活动，并为党组织的活动提供必要的经费、场地和人员支持。
第 1.13 条公司党组织发挥政治核心作用，参与企业“三重一大”事项的前置研究讨论，并提出意见建议。党组织支持股东会、董事会和经理层依法行使职权。
第 1.14 条公司保障党员依法行使党员权利，在员工招聘、培训、晋升等环节，同等条件下优先考虑党员职工。党组织负责对党员职工的思想政治教育和考核评价。
第 1.15 条公司中层以上管理人员及关键岗位人员的任免、考核和激励，应当事先听取党组织对其思想政治、廉洁从业等方面的意见。党组织独立开展政治素质评估，评估结果作为人力资源管理的重要参考依据。
第 1.16 条公司党组织指导工会、共青团等群团组织工作，推动健全职工代表大会制度，协调劳动关系，维护职工合法权益。
第 1.17 条公司每年按照职工年度工资总额的 1%比例计提党建工作经费，
纳入管理费用并据实税前扣除。公司应为党组织提供固定的活动场所和必要的办公设施。
第 1.18 条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、
财务总监。
第二章 经营宗旨和范围
第 2.01 条公司的经营宗旨：依法经营，谋求股东利益和社会效益最大化。
第 2.02 条经公司登记机关核准，公司经营范围是：制造、销售：金属制品（不含国家政策规定的专控、专营项目）；金属管、棒、带型材设备的研究开发、制造、技术转让、销售和服务。货物进出口、技术进出口。房屋租赁（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可证后方可经营）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第 3.01 条公司的股份采取股票的形式。
第 3.02 条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同一类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第 3.03 条公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第 3.04 条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第 3.05 条公司的发起人为：
1、周艳贞;
2、冯境铭;
3、李伟彬;
4、 何曙华;
5、朱焯荣;

6、羊林章;
7、王云夫;
8、张军;
第 3.06 条公司设立时总股本为 4610 万股,均为人民币普通股。各发起人所
持股份均是以公司设立前原佛山市顺德区北滘镇精艺金属有限公司截至 2004 年
9 月 30 日的经审计的净资产折合而来，出资时间均为 2005 年 3 月 18 日，持股
情况如下：
周艳贞持有 13,830,000 股，占公司发行股份总额的 30%；冯境铭持有
12,447,000 股，占公司发行股份总额的 27%；李伟彬持有 10,142,000 股，占公司发行股份总额的 22%；何曙华持有 6,915,000 股，占公司发行股份总额的 15%；
朱焯荣持有 1,383,000 股，占公司发行股份总额的 3%；羊林章持有 461,000 股，
占公司发行股份总额的1%；王云夫持有461,000股，占公司发行股份总额的1%；张军持有 461,000 股，占公司发行股份总额的 1%。
第 3.07 条公司股份总额为 25,061.60 万股，公司的股本结构为：普通股
25,061.60 万股。
第 3.08 条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第 3.09 条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一） 经履行证券监管机构相关程序后，向不特定对象发行股份；
（二） 向特定对象发行股份；
（三） 向现有股东派送红股；

（五） 法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
第 3.10 条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第 3.11 条 公司不得收购本公司的股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股票的其他公司合并；
（三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四） 股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的；
（五） 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六） 公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第 3.12 条公司收购公司股份,可以选择下列方式之一进行；
（一）公开的集中交易方式；
（二）法律法规和中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第 3.11 条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第 3.13 条公司因本章程第 3.11 条第（一）项、第（二）项规定的情形收
购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第 3.11 条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第 3.11 条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。