三孚股份:北京市天元律师事务所关于唐山三孚硅业股份有限公司差异化分红事项的专项核查意见

北京市天元律师事务所
关于唐山三孚硅业股份有限公司
差异化分红事项的专项核查意见
北京市天元律师事务所
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邮编：100033

北京市天元律师事务所
关于唐山三孚硅业股份有限公司
差异化分红事项的专项核查意见
京天股字（2025）第 332 号
致：唐山三孚硅业股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受唐山三孚硅业股份有限公司（以下简称“公司”或“三孚股份”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号—回购股份》（以下简称“《自律监管指引第 7 号》”）等法律法规以及《唐山三孚硅业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司 2024 年度利润分配所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）相关事项出具本专项核查意见。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项核查意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本专项核查意见仅供公司为本次差异化分红之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。
基于上述，本所律师现出具专项核查意见如下：

一、 本次差异化分红的原因
2024 年 6 月 11 日，公司召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于以
集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金回购部分公司股份用于股权激励或员工持股计划，本次回购的资金总额不低于人民币 1,500 万元（含），不超过人民币 3,000 万元（含），回购价格不超过 20 元/股（含），回购期限自董事会审议通过回购方案之日起 12 个月内。
根据公司于 2025 年 5 月 8 日披露的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份
的进展公告》（公告编号：2025-028），截至 2025 年 4 月 30 日，公司通过集中竞价
交易方式已累计回购股份 1,406,700 股，占公司总股本的比例为 0.37%。已回购股份均存放于公司开立的回购专用证券账户内。
2025 年 5 月 9 日，公司召开 2024 年年度股东大会，审议通过了《2024 年度利
润分配预案的议案》，公司拟以实施权益分派股权登记日的总股本扣除回购专用账
户中的股份为基数，每 10 股派发现金红利 0.17 元（含税），截至 2025 年 4 月 15
日，公司总股本为 382,624,497 股，回购专用证券账户中的股份总数为 1,404,700股，以此计算，合计拟派发现金红利人民币 6,480,736.55 元。在实施权益分派的股权登记日前若公司总股本发生变动的，则以未来实施分配方案的股权登记日的总股本扣减回购专用证券账户中股份数为基数，拟维持分配总额不变，相应调整分配比例。
《自律监管指引第 7 号》第二十二条规定：“上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借。”因此，公司回购专用账户持有的公司 1,406,700 股股份不参与本次权益分派。
综上，公司本次权益分派实施时股权登记日的总股本数与应分配股数存在差异，需实施差异化分红，本次差异化分红符合《公司法》《证券法》《自律监管指引第7 号》等法律法规以及《公司章程》的规定。

二、 本次差异化分红的计算依据
根据公司提供的差异化分红申请文件，截至本次差异化分红业务申请提交之日，公司总股本 382,624,497 股，扣除公司回购专用账户上已回购股份 1,406,700 股，本次实际参与分配的股本总数为 381,217,797 股。每股现金红利调整情况如下：
调整后的每股现金红利=原拟派发现金红利总额÷（权益分派股权登记日登记
的 总 股 本 － 公 司 股 份 回 购 专 用 证 券 账 户 的 股 份 数 ） =6,480,736.55 ÷
（382,624,497-1,406,700）≈0.01700 元/股（保留小数点后 5 位）。
本次差异化分红申请日前一交易日公司股票收盘价格为 14.72 元/股，公司申请根据《上海证券交易所交易规则》，按照以下公式计算除权除息开盘参考价：
除权（息）参考价格=（前收盘价格－每股现金红利）÷（1+流通股份变动比例）
根据公司 2024 年年度股东大会审议通过的《2024 年度利润分配预案的议案》
及公司提供的差异化分红申请文件，本次每 10 股派发现金红利 0.17 元（含税），不送红股，不进行公积金转增股本，故公司流通股份变动比例为 0。
以申请日前一交易日收盘价计算，差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值：
根据实际分派计算的除权除息参考价格=（14.72－0.017）÷（1+0）=14.7030元/股；
虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（381,217,797×0.017）÷382,624,497≈0.0169 元/股；
根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=（14.72－0.0169）÷（1+0）=14.7031元/股；

除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格－根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|14.7030－14.7031|÷14.7030≈0.001%。
因此，以申请日前一交易日的收盘价计算，本次差异化权益分派除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下。
三、 本次差异化分红符合以下两个条件
（一）本次差异化分红属于“已回购至专用账户的股份不参与分配”的情形；
（二）以申请日前一交易日的收盘价计算，差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下。
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次差异化分红事项符合《公司法》《证券法》《自律监管指引第 7 号》等法律法规以及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
（以下无正文，为签字盖章页）