洁雅股份:董事会秘书工作制度(2025年6月)

铜陵洁雅生物科技股份有限公司
董事会秘书工作制度
第一章 总则
第一条 为规范铜陵洁雅生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）行为，
规范公司董事会秘书的选任、履职和培训工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）、《公司章程》等制定本制度。
第二条 公司董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董事会负责，忠实、
勤勉地履行职责 。
第三条 公司董事会秘书是公司与证券交易所之间的指定联络人。
第四条 公司设立证券部作为信息披露事务部门，由董事会秘书负责管理。
第二章 选 任
第五条 除首次聘任董事会秘书外，公司董事会应当在原任董事会秘书离职
后 3 个月内聘任董事会秘书 。
第六条 担任公司董事会秘书，应当具备以下条件：
（一）具有良好的职业道德和个人品质；
（二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；
（三）具备履行职责所必需的工作经验；
（四）取得证券交易所认可的董事会秘书资格证书。
第七条 具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、高级管理人员，期限尚未届满；
（八）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚；
（九）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（十）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第八条 公司拟召开董事会会议聘任董事会秘书的，应当提前五个交易日向
证券交易所备案，并报送以下材料：
（一）董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合本制度规定的董事会秘书任职资格的说明、现任职务和工作履历 ：
（二）候选人的学历证明、董事会秘书资格证书等。
证券交易所自收到报送的材料之日起五个交易日后，未对董事会秘书候选人任职资格提出异议的，公司可以召开董事会会议，聘任董事会秘书 。
对于证券交易所提出异议的董事会秘书候选人，公司董事会不得聘任其为董事会秘书 。
第九条 公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将其解聘。
第十条 公司董事会秘书具有下列情形之一的，公司自相关事实发生之日起
一个月内将其解聘：
（一）本规定第七条规定的任何一种情形；
（二）连续三个月以上不能履行职责的；
（三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司或股东造成重大损失的；
（四）违反法律、行政法规、《上市规则》《规范运作指引》、证券交易所相关规定或公司章程，给公司或股东造成重大损失的。
董事会秘书被解聘时，公司将及时向证券交易所报告，说明原因并公告。董
事会秘书有权就被公司不当解聘，向证券交易所提交个人陈述报告。
第十一条 公司董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受公司董事会的离
任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。
董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。
第十二条 公司董事会秘书空缺期间，公司董事会应当指定一名董事或者高
级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。董事会秘书空缺超过三个月的，由董事长代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第三章 履 职
第十三条 公司董事会秘书负责公司信息披露管理事务，包括：
（一）负责公司信息对外发布；
（二）制定并完善公司信息披露事务管理制度；
（三）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方及有关人员履行信息披露义务；
（四）负责公司未公开重大信息的保密工作；
（五）负责公司内幕知情人登记报备工作；
（六）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会及时披露或澄清。
第十四条 公司董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制建设，包括：
（一）组织筹备并列席公司董事会会议及其专门委员会会议和股东会会议；
（二）建立健全公司内部控制制度；
（三）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；
（四）积极推动公司建立健全激励约束机制；
（五）积极推动公司承担社会责任。
第十五条 公司董事会秘书负责公司投资者关系管理事务，完善公司投资者
的沟通、接待和服务工作机制。
第十六条 董事会秘书负责公司股权管理事务，包括：
（一）保管公司股东持股资料；

（二）办理公司限售股相关事项；
（三）督促公司董事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定；
（四）其他公司股权管理事项。
第十七条 公司董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，
协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。
第十八条 公司董事会秘书负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、高
级管理人员及其他相关人员接受相关法律、行政法规和规范性文件的培训。
第十九条 公司董事会秘书应提示公司董事、高级管理人员履行忠实、勤勉
义务。如知悉前述人员违反相关法律、行政法规、规范性文件和公司章程，做出或可能做出相关决策时，应当予以警示，并立即向证券交易所报告。
第二十条 公司董事会秘书应履行《公司法》、中国证监会和证券交易所要求
履行的其他职责 。
第二十一条 公司为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事、高级管
理人员和相关工作人员应当配合董事会秘书的履职行为。
第二十二条 公司董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，
查阅其职责范围内的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
第二十三条 公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，将
及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。
第二十四条 公司董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻
挠时，可以直接向证券交易所报告。
第二十五条 公司董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺在任期期间及
离任后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当履行保密的范围。
第二十六条 公司董事会应当聘请证券事务代表，协助公司董事会秘书履行
职责。
董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。

证券事务代表应当取得证券交易所认可的董事会秘书资格证书。
第四章 培 训
第二十七条 公司董事会秘书和证券事务代表应在受聘前通过深圳证券交易
所认可的董事会秘书资格考试，并取得深圳证券交易所认可的董事会秘书资格证书 。
第二十八条 公司董事会秘书应按照要求参加由证券交易所举办的董事会秘
书后续培训。
第五章 附 则
第二十九条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、规范性文件
和公司章程执行。
第三十条 本制度由董事会负责解释和进行修改。
第三十一条 本制度自董事会审议通过之日起实施。
铜陵洁雅生物科技股份有限公司
二〇二五年六月