浙数文化:浙报数字文化集团股份有限公司章程(2025年6月)

浙报数字文化集团股份有限公司
章程
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行
为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简
称“公司”）。
公司经上海市经济委员会沪经企（1992）346号文批准，以募集设立方式设 立，在上海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。2011年完成重大资产重 组后，公司变更至浙江省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信 用代码为 91330000132211766N。
第三条 公司根据《党章》规定，设立中国共产党浙报数字文化集团股份有限
公司委员会（以下简称“公司党委”），健全中国共产党的基层组织体系，建立 党的工作机构，配备党务工作人员，切实加强党的领导。
第四条 公司于一九九二年五月二十五日经中国人民银行上海市分行（92）
沪人金股第 29号文批准，于一九九二年六月十三日首次向社会公众发行人民币 普通股 350万股，于一九九三年三月四日在上海证券交易所挂牌上市。
第五条 公司注册名称：浙报数字文化集团股份有限公司；集团名称：浙报
数字文化集团；英文全称：ZHEJIANG DAILY DIGITAL CULTURE GROUP
CO.,LTD.
第六条 公司住所：浙江省杭州市拱墅区储鑫路 15 号浙数科技中心 2 幢
1701室；邮政编码：310015。
第七条 公司注册资本为人民币壹拾贰亿陆仟捌佰零柒万肆仟肆佰柒拾贰
元。
第八条 公司为永久存续的股份有限公司。
第九条 总经理为公司的法定代表人。

担任法定代表人的总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法 定代表人。
第十条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承 担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十一条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对
公司的债务承担责任。
第十二条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、高级管理人员具有法律约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员， 股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十三条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负
责人、董事会秘书、首席技术官（CTO）、首席数据官（CDO）。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：繁荣和发展社会主义先进文化，更好担负起新
时代赋予的文化使命，锚定“文化产业高质量发展的科技驱动器”定位，围绕“文化+科技”，大力发展文化新质生产力，以数字文化、数字科技、数据运营 及产业投资为核心业务，努力把公司建设成为国内领先的数字文化产业集团， 实现公司价值和股东权益最大化。
第十五条 经公司登记机关核准，公司的经营范围是：文化产业投资、投资
管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客 理财等金融服务）及咨询服务，版权信息咨询服务，经营性互联网文化服务（凭许可证经营），计算机软硬件、网络技术的技术开发、技术咨询、技术服 务，数据技术服务，增值电信业务（详见《中华人民共和国增值电信业务经营 许可证》），设计、制作、代理、发布国内各类广告，组织文化艺术交流活 动，会展服务，培训服务（不含办班培训），经营进出口业务，工艺美术品、
文体用品、办公用品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中存管。
第二十条 公司设立时发行人民币股票 9,217 万元，每股面值 10 元，计
921.7 万股。其中，上海市手工业合作联社以原上海电冰箱厂经评估确认的全部资产账面价值折股 571.7 万股，占公司股份总数的 62.03%；社会法人股以货币
方式认购 300 万股，占公司股份总数的 32.55%；社会个人股以货币认购 50 万
股，占公司股份总数的 5.42%，资金已到位。
第二十一条 公司的股本结构为：普通股 1,268,074,472股，每股面值人民币1元。
第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一） 向不特定对象发行股份；

（二） 向特定对象发行股份；
（三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监 会”）规定的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式或者法
律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情 形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项至第（二）项的原因收购
本公司股份的，应当经股东会决议。因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项的原因收购本公司股份的，须经三分之二以上董事出席的 董事会会议审议批准。
公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形 的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应 当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形 的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的 10%，并 应当在 3年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份应当依法转让。

第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
董事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司的股份及其变动情况；在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十一条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十四条 公司股东享有下列权利：

（一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二） 依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会， 并行使相应的表决权；
（三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有 的股份；
（五） 查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决 议、财务会计报告，符合规定的股东可以查询公司的会计账簿、会计凭证；
（六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配；
（七） 对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份；
（八） 法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。
第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》
《证券法》等法律、行政法规的规定。
第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60日内，请求人 民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕 疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在