银座股份:国浩律师(济南)事务所关于银座集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会之法律意见书

国浩律师（济南）事务所
关于银座集团股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会
之
法律意见书
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二〇二五年六月

国浩律师（济南）事务所
关于银座集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会之
法律意见书
致：银座集团股份有限公司
国浩律师（济南） 事务所（以下简称“本所”）接受银座集团股份有限公
司（以下简称“银座股份”或“公司”）的委托，指派本所律师林泽若明、郭彬（以下简称“本所律师”）出席银座股份2025年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师出席了本次股东大会，本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
公司已向本所保证其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
本法律意见书仅按照有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，对本次股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规及规范性文件、《公司章程》；召集人资格、出席会议人员的资格是否合法有效；会议的表决程序、表决结果是否合法有效发表法律意见。不对这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他资料一起向社会公众披露。
本所律师就本次股东大会的有关事宜谨出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会由2025年5月21日召开的公司第十三届董事会2025年第三次临时会议作出决议召集召开。公司董事会于2025年5月22日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上刊登了《银座集团股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》。
上述公告载明了本次股东大会的会议召集人、现场会议召开时间、地点、股权登记日、表决方式、网络投票时间、会议出席对象、会议审议事项及参加现场会议的登记办法等事项，并按照《上市公司股东会规则》的要求对本次股东大会拟审议的议题事项进行了充分披露。
本所律师认为，上述会议通知、公告的发出时间、内容和方式符合《公司法》等有关法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）经本所律师核查，根据《银座集团股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》，本次股东大会采取现场会议及网络投票相结合的方式进行。其中：
1、采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即2025年6月6日9:15-9:25，9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日即2025年6月6日9:15-15:00。
2、本次股东大会现场会议于2025年6月6日15点30分在山东省济南市泺源大街66号银座大厦C座19层公司会议室召开。
公司本次股东大会召开的实际时间、地点、网络投票的时间与股东大会通知公告内容一致。

本次股东大会现场会议，董事长马云鹏因工作原因不能主持，经半数以上董事共同推举，由董事魏东海先生主持，完成了全部会议议程。
经核查，本所律师认为，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》等有关法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会召集人、出席本次股东大会人员的资格
1、本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》的规定。
2、根据公司制作的股东签名册，并经本所律师对出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人提交之身份证明资料、公司提供的中国证券登记结算有限责任公司上海分公司以电子数据方式传来公司截止到2025年5月30日公司股东名册等资料进行核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表5人，代表股份148,517,563股，占公司总股本的28.5574%。
3、公司部分董事、全部监事和本所律师出席了本次股东大会，董事候选人因工作原因未出席本次股东大会，部分高级管理人员和董事会办公室相关人员列席了本次股东大会。
经验证，本所律师认为，本次股东大会召集人及出席公司本次股东大会人员资格均符合《公司法》等有关法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果
1、经本所律师验证，本次股东大会审议的事项与会议召开的公告中所列明的会议审议事项一致。
2、本次股东大会就会议通知中列明的议案进行了审议，采取现场投票和网络投票相结合的方式就审议的议案投票表决。在现场投票全部结束后，本次股东大会按《公司章程》规定的程序由股东代表、监事及律师进行计票和监票，统计
并当场公布了现场会议表决结果。上海证券交易所股东大会网络投票系统提供了网络投票的表决权数和统计数。
3、本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。参加本次股东大会投票表决的股东、股东代表及委托代理人共计108人，代表股份171,317,886股，占公司总股本的32.9415%。
4、根据本所律师验证，本次股东大会表决通过了《关于更换公司董事的议案》（累积投票议案），表决结果如下：
序号 议案 得票数 占比（%）
1.00 关于更换公司董事的议案
董事候选人徐峰 167,488,069 97.7644
1.01
中小股东投票情况 19,381,514 83.5002
上述议案属于影响中小股东利益的重大事项，已对中小投资者进行了单独计票并公告。
鉴于上述事实，本所律师认为上述表决程序及表决结果符合《公司法》等有关法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会议案为普通决议议案，已经参加会议有表决权的股东所持表决权的二分之一以上同意，获得有效通过。
四、本次股东大会没有审议未列入会议议程的议案。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，银座股份本次股东大会召集、召开程序符合法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法、有效；出席本次股东大会的股东没有提出新议案；表决程序和表决结果合法有效。
本法律意见书正本二份。