美迪凯:公司章程(2025年6月修订)

杭州美迪凯光电科技股份有限公司
章程
二〇二五年六月

目录

第一章 总则......1
第二章 经营宗旨和范围......2
第三章 股份......2
第一节 股份发行......2
第二节 股份增减和回购......3
第三节 股份转让......4
第四章 股东和股东会......5
第一节 股东的一般规定......5
第二节 控股股东和实际控制人......7
第三节 股东会的一般规定......8
第四节 股东会的召集......11
第五节 股东会的提案与通知......13
第六节 股东会的召开...... 14
第七节 股东会的表决和决议......16
第五章 董事和董事会......20
第一节 董事的一般规定......20
第二节 董事会......23
第三节 独立董事...... 26
第四节 董事会专门委员会......29
第六章 高级管理人员......30
第七章 财务会计制度、利润分配和审计...... 32
第一节 财务会计制度...... 32
第二节 内部审计...... 35
第三节 会计师事务所的聘任......36
第八章 通知和公告......36
第一节 通知......36
第二节 公告......37
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......37
第一节 合并、分立、增资和减资......37
第二节 解散和清算...... 38
第十章 修改章程...... 40
第十一章 附则......41
第一章 总则
第一条 为维护杭州美迪凯光电科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经杭州市经济技术开发区管理委员会以《外商投资企业设立备案回
执》编号：杭经开商备 201800323 批准，由杭州美迪凯光电科技有限公
司以依法整体变更方式发起设立；在浙江省市场监督管理局注册登记，
取得营业执照，统一社会信用代码 913301015605619658。
第三条 公司于 2021 年 1 月 19 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股 100,333,334
股，于 2021 年 3 月 2 日在上海证券交易所科创板上市。
第四条 公司注册名称：
中文全称：杭州美迪凯光电科技股份有限公司
英文全称：HANGZHOU MDK OPTO ELECTRONICS CO.,LTD.
第五条 公司住所：浙江省杭州经济技术开发区白杨街道 20 号大街 578 号 3 幢，
邮政编码：310018。
第六条 公司注册资本为人民币 406,716,698 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。
公司董事长为代表公司执行事务的董事。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法
定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司
承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代
表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的
债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股
东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起
诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，
公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、
董事会秘书和本章程规定的其他人员。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：为客户提供高品质、低成本、准交期的产品与服务，
实现与客户的双赢；为员工提供教育训练、好的工作、生活环境及报
酬，实现与员工的双赢；依法经营、做强做大做久企业，参与社会公
益事业，实现与社会的双赢；与供应商建立良好的合作伙伴关系，遵
循互惠互利，实现与供应商的双赢；为投资者提供较高的投资回报率，
资产不断增值，实现与投资者的双赢。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、成
果转让：光学器材、电子产品；生产：光学器材（经向环保部门排污
申报后方可经营）；服务：房屋租赁代理，货物及技术进出口（法律、
行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得
许可后方可经营）（涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份
具有同等权利。同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格相同；
认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中
第二十条 公司设立时的股份总数为 4,600 万股，面额股的每股金额为人民币
1.00 元。设立时各发起人的名称/姓名、认购的股份数、持股比例和出
资方式分别为：
序 发起人名称 认购股份数量 持股比例 出资方式 出资时间
号 （股） （%）
1 美迪凯控股集团有 4,600,000 10.0000 净资产折股 2019 年 6 月 30 日
限公司
海宁美迪凯企业管
2 理咨询合伙企业 431,618 0.9383 净资产折股 2019 年 6 月 30 日
（有限合伙）
3 丽水增量投资合伙 920,000 2.0000 净资产折股 2019 年 6 月 30 日
企业（有限合伙）
4 丽水共享投资合伙 460,000 1.0000 净资产折股 2019 年 6 月 30 日
企业（有限合伙）
5 景宁倍增投资合伙 3,248,382 7.0617 净资产折股 2019 年 6 月 30 日
企业（有限合伙）
6 丽水美迪凯投资合 27,504,090 59.7915 净资产折股 2019 年 6 月 30 日
伙企业（有限合伙）
7 香港丰盛佳美（国 8,835,910 19.2085 净资产折股 2019 年 6 月 30 日
际）投资有限公司
合计 46,000,000 100.0000 / /
第二十一条 公司已发行的股份数为 406,716,698 股，公司的股本结构为：普通股
406,716,698 股，无其他类别股。
第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财
务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的
授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提
供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百
分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作
出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一) 向不特定对象发行股份；

(二) 向特定对象发行股份；
(三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
(一) 减少公司注册资本；
(二) 与持有本公司股份的其他公司合并；
(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四) 股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公
司收购其股份；
(五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
(六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、
行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进
行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定的情
形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五
条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司