诺泰生物:关于自愿披露签订战略合作协议的公告

证券代码：688076 证券简称：诺泰生物 公告编号：2025-049
江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司
关于自愿披露签订战略合作协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（以下简称“公司”或“诺泰生物”）与南京诺唯赞生物科技股份有限公司（以下简称“诺唯赞”）近日于南京市签署《合成生物学合作项目战略合作协议》（以下简称“战略合作协议”或“协议”），以合成生物学技术平台为基础，结合有机合成、化学工艺等交叉技术，共同推进双方在合成生物学领域的技术进步和项目合作。
公司拟与诺唯赞共同设立一家生物制药公司（以下简称“合资公司”或“项目公司”，具体名称待定，以市场监督管理机关登记的最终名称为准），公司持股比例为 51%，诺唯赞持股比例为 49%，合资公司设立后将被纳入公司合并报表范围内，以此为平台开展后续合作及具体业务。合作项目的具体投资规模、建设方案等事项将由双方另行约定并履行内部审议程序，尚具有不确定性。本投资事项不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
本次战略合作协议签署无需提交公司董事会、股东会审议。
风险提示：本次签订的战略合作协议不涉及具体金额，合资公司设立尚需市场监督管理部门核准，预计不会对公司 2025 年度业绩产生重大影响。合资公司未来业务开展受产品开发与申报进程、市场需求、竞争格局、监管法规等多方面因素影响，具体合作事项能否达到预期目标存在一定风险与不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
近日，公司与诺唯赞签署了《合成生物学合作项目战略合作协议》，以合成生物学技术平台为基础，结合有机合成、化学工艺等交叉技术，共同推进双方在
合成生物学领域的技术进步和项目合作，实现资源共享、战略互补，具体情况如下：
一、协议签订的基本情况
（一）协议对方的基本情况
1、企业名称：南京诺唯赞生物科技股份有限公司
2、统一社会信用代码：91320192589435065R
3、类型：股份有限公司(上市)
4、法定代表人：曹林
5、注册资本：人民币 39,773.4544 万元
6、成立日期：2012 年 3 月 16 日
7、住所：南京经济技术开发区科创路红枫科技园 C1-2 栋东段 1-6 层
8、主营业务：围绕酶、抗原、抗体等功能性蛋白及高分子有机材料进行技术研发和产品开发
9、实际控制人:曹林、段颖
10、最近一年及一期主要财务数据
单位：元
项目 2025 年度第一季度 2024 年度
总资产 5,266,304,774.25 5,048,663,079.32
归属于上市公司股东的净资产 3,901,205,091.52 3,945,243,056.67
营业收入 284,980,795.58 1,377,898,264.65
归属于上市公司股东的净利润 1,909,911.67 -18,093,809.99
归属于上市公司股东的扣除非经常性损 -21,793,791.86 -83,215,469.70
益的净利润
11、与公司的关系：诺唯赞与公司不存在关联关系
（二）协议签署的时间、地点、方式
本战略合作协议于 2025 年 6 月 6 日在南京市签订。

（三）签订协议已履行的审议决策程序和审议情况
本次签署的《战略合作协议》不涉及具体金额，协议签署及拟对外投资事项无需提交公司董事会、股东会审议。协议约定的合作项目具体投资规模、建设方案等事项，将由双方另行约定并履行相应内部审议程序与信息披露义务。
二、协议的主要内容
甲方：江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司
乙方：南京诺唯赞生物科技股份有限公司
（一）合作背景
甲乙双方在各自细分领域的领先优势具有很强的资源和技术协同效应，以合成生物学技术平台为基础，结合有机合成、化学工艺等交叉技术，让合成生物学领域所产生的新质生产力广泛应用于生物医药、农业动保等经济领域。经甲乙双方充分协商，拟成立合资公司。
（二）协议的主要内容
1、投资合作项目
1.1 项目内容：双方组建一家生物制药公司，其中甲方及其控制的员工持股平台合计持股比例为 51%，乙方及其控制的员工持股平台合计持股比例为 49%。甲乙双方拟通过项目公司开展具体项目建设及生产经营合作，计划分两期实施：项目一期将依托双方现有产能资源改扩建，共同成立合资公司开展相关原料药DMF 申报等业务；项目二期将基于市场需求及项目整体进展情况，适时推进合资公司原料药的下游产线建设。项目合作的最终目标为建成年产能总规模约 10 吨的原料药及相应制剂产线，未来可提供具有产能规模、质量、成本等优势的原料药及其他产品。
1.2 投资规模：具体预算以经过双方确认的详细可行性方案为准。
1.3 资金来源：项目一期资金以合作双方自有资金投入；二期资金以甲乙双方自有资金，或项目公司的债务融资、股权融资等多种方式解决。
2、合作方式

2.1 甲、乙双方共同出资于南京设立项目公司，实施项目建设及生产经营。
2.2 项目公司的各方股东均以货币出资，未来认缴注册资金金额等由后续双方协商决定，甲方累计持有该公司 51%投票权，乙方累计持有该公司 49%投票权，未来该公司由甲方合并报表。其中，甲乙双方共同成立员工持股平台，员工持股
平台 1 占股 5.1%，并由甲方或其指定的主体作为 GP 并享有持股平台投票权，员
工持股平台 2 占股 4.9%，并由乙方或其指定的主体作为 GP 并享有持股平台投票
权，员工持股平台设立后甲乙占比为 45.9%与 44.1%。项目公司的股权结构如下：
股东名称 出资比例（%）
江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司 45.90
南京诺唯赞生物科技股份有限公司 44.10
员工持股平台 1（甲方） 5.10
员工持股平台 2（乙方） 4.90
合计 100.00
3、项目公司治理运营
3.1 公司治理
项目公司设股东会，依据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》行使职权。项目公司设立董事会，由甲方推荐 3 名董事、乙方推荐 2 名董事组成，并设一名监事，由乙方推荐。
项目公司设总经理 1 名，由乙方提名（甲乙双方均可推荐）；设副总经理和财务总监各 1 名，分别由甲方提名；以上管理人员由项目公司董事会聘请/聘任。财务，项目公司设财务经理 1 名，由乙方推荐，经项目公司总经理审批录用。其他营销、质量、生产、工程等专业岗位负责人员由甲乙双方协商委任或市场公开招聘。
项目公司作为甲方的控股子公司，项目公司及其全体员工应遵守甲方上市公司的各项管理制度，纳入甲方考核及管理范围，依据甲方内部控制制度，依法合规开展经营活动。
3.2 运营管理与风险

项目公司将组建独立经营团队，负责日常运营，自负盈亏。甲方将在市场、合规、注册申报、化学合成等专业领域提供支持，乙方将在生物合成、工厂建设及运营管理等专业领域提供支持。甲乙双方根据实际出资比例承担经营风险及损失，项目公司的对外担保、股权/债权融资计划、对外投资、聘用及更换年度审计会计师事务所相关事项须经股东会双方一致同意。
项目公司其他具体公司治理及经营管理事项，在公司章程中另行约定。
4、各方权利及义务
甲乙双方约定在通过特定方法学制备相关原料药及制剂业务领域的不竞争义务。
甲乙双方就项目一期和二期阶段双方涉及的关键原料、中间体与技术服务以及后续有关技术路线原料药与成品药业务的过渡与承接，进行相关约定。双方在项目公司成立之前已有的相关业务，通过进一步协商与签订补充协议解决。
5、本协议自各方签章之日起立即生效。
6、本协议已对项目公司退出约定、违约责任、保密约定、通知及送达等条款作出约定。
三、对上市公司的影响
公司始终高度重视科技平台的建设和创新，通过学科交叉推行平台战略，保持技术优势和竞争壁垒。此次战略合作旨在建立先进的合成生物学技术平台，进一步促进学科交叉，实现产业升级，扩大公司在医药产品的技术和生产优势，巩固和提升公司在细分领域的领先地位。
本次签订的战略合作协议不涉及具体金额，合资公司的设立尚需市场监督管理部门核准，预计不会对公司本年度经营业绩产生重大影响，对公司未来年度经营业绩的影响将视项目具体实施情况而确定。
四、重大风险提示
（一）本次签署协议为战略合作协议，确立了公司与合作方的战略合作伙伴关系。双方将在本意向书的基础上共同推进实质性合作，但后续项目推进及合作
规模等均存在不确定性。
（二）本次战略合作履行过程中，可能受合资公司成立、产线改扩建方案审批、技术工艺开发及药品注册申报进展不及预期、市场竞争格局恶化等多方面因素的影响，项目实施进度、效果以及能否达到最终商业目标存在不确定性。
（三）本次战略合作履行过程中，如受到法规政策、市场环境等不可预计或不可抗力因素的影响，将存在协议无法正常履行的风险。
（四）公司将根据协议履行情况及后续合作进展，按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司董事会
2025 年 6 月 7 日