石头科技:北京石头世纪科技股份有限公司章程(草案)

北京石头世纪科技股份有限公司
章 程
（草案）
（H 股发行后适用）
2025 年 6 月

目 录

第一章 总 则...... 1
第二章 经营宗旨和范围...... 2
第三章 股 份...... 3
第一节 股份发行...... 3
第二节 股份增减和回购...... 5
第三节 股份转让...... 6
第四章 股东和股东会...... 8
第一节 股东...... 8
第二节 股东会的一般规定......11
第三节 股东会的召集...... 14
第四节 股东会的提案与通知...... 16
第五节 股东会的召开...... 18
第六节 股东会的表决和决议...... 21
第五章 董事会...... 26
第一节 董事...... 26
第二节 董事会...... 30
第六章 总经理及其他高级管理人员...... 34
第七章 财务会计制度、利润分配和审计...... 37
第一节 财务会计制度...... 37
第二节 内部审计...... 40
第三节 会计师事务所的聘任...... 41
第八章 通知和公告...... 41
第一节 通知...... 41
第二节 公告...... 42
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 43
第一节 合并、分立、增资和减资...... 43
第二节 解散和清算...... 44
第十章 修改章程...... 46
第十一章 附 则...... 47
北京石头世纪科技股份有限公司
章 程
（草案）
（H 股发行后适用）
第一章 总 则
第一条 为维护北京石头世纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司章程指引》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等法律法规、公司股票上市地证券监管部门和证券交易所（以下简称“公司股票上市地证券监管机构”）有关监管规则（以下简称“公司股票上市地证券监管规则”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》《证券法》及其他法律法规的规定设立的股份有限公司。
公司依法在北京市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为：91110108306467260B。
第三条 公司于2020 年1月 14日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）作出同意注册决定，首次向社会公众发行人民币普通股 1666.6667
万股，于 2020 年 2 月 21 日在上海证券交易所科创板上市。
公司于 2025 年【】月【】日经中国证监会备案，在香港首次公开发行【】股境外上市外资股（以下简称“H 股”），前述 H 股于【】年【】月【】日在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市。
第四条 公司注册名称
中文名称：北京石头世纪科技股份有限公司

英文名称：Beijing Roborock Technology Co.,Ltd（. 简称为 Roborock）
第五条 公司住所：北京市昌平区安居路 17 号院 3 号楼 10 层 1001
邮政编码：102206
第六条 公司注册资本为人民币 18,472.3148 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长或经理为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人（财务总监）。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：本着企业的社会价值最大化原则，不断提高企
业生产经营水平和管理决策水平，通过制度创新和技术创新，不断增强企业的竞争力和抗风险能力，成为国际一流企业。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；人工智能应用软件开发；人工智能基础软件开发；人工智能理论与算法软件开发；软件开发；软件销售；智能机器人的研发；家用电器研发；服务消费机器人制造；家用电器制造；计算机软硬件及外围设备制造；智能机器人销售；人工智能硬件销售；家用电器销售；家用电
器零配件销售；电子产品销售；机械设备销售；日用家电零售；办公用品销售；日用品销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；日用品出租；机械设备租赁；仪器仪表修理；货物进出口；技术进出口；进出口代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，每股面值人民币 1 元。公司发行的在上交所上
市的股票，以下称为“A 股”；公司发行的在香港联交所上市的股票，以下称为“H股”。
第十七条 公司发行的 A 股股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司集中存管。公司发行的 H 股股份可以按照公司股票上市地法律和证券登记存管的惯例，主要在香港中央结算有限公司属下的受托代管公司存管，亦可由股东以个人名义持有。
第十八条 公司发起人在公司设立时均以其在原北京石头世纪科技有限公
司享有的权益所对应经审计的净资产折股认购公司股份，注册资本在公司设立时全部缴足。发起人在公司设立时认购的股份数、占总股本的比例、出资方式和出资时间如下：

公司设立 占公司设
序号 发起人 时认购的 立时总股 出资方式 出资时间
股份数（万 本的比例
股） （%）
1 昌敬 1549.5 30.99 净资产折 2018.12.21
股
2 毛国华 246 4.92 净资产折 2018.12.21
股
3 吴震 159 3.18 净资产折 2018.12.21
股
4 张志淳 72 1.44 净资产折 2018.12.21
股
5 万云鹏 72 1.44 净资产折 2018.12.21
股
6 丁迪 395 7.90 净资产折 2018.12.21
股
7 天津金米投资合伙企 592.5 11.85 净资产折 2018.12.21
业（有限合伙） 股
8 拉萨经济技术开发区 592.5 11.85 净资产折 2018.12.21
顺盈投资有限公司 股
北京石头时代信息咨 净资产折
9 询合伙企业（有限合 500 10.00 股 2018.12.21
伙）
无锡沃达股权投资基 净资产折
10 金合伙企业（有限合 86 1.72 股 2018.12.21
伙）
11 Banyan Consulting 337 6.74 净资产折 2018.12.21
Limited 股
12 QM27 Limited 292.5 5.85 净资产折 2018.12.21
股
13 CITY-SCAPE PTE. 56 1.12 净资产折 2018.12.21
LTD. 股
14 Shunwei Ventures III 50 1.00 净资产折 2018.12.21
(Hong Kong) Limited 股
合计 5,000 100 - -
第十九条 在完成首次公开发行 H 股后，公司的总股本为【】万股，均为
普通股