北京市金杜律师事务所关于道生天合材料科技(上海)股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的法律意见书(上会稿)(道生天合材料科技(上海)股份有限公司)

北京市金杜律师事务所
关于道生天合材料科技（上海）股份有限公司
首次公开发行股票并在主板上市的
法律意见书
二〇二三年六月

北京市金杜律师事务所
关于道生天合材料科技（上海）股份有限公司
首次公开发行股票并在主板上市的法律意见书
致：道生天合材料科技（上海）股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受道生天合材料科技（上海）股份有限公司（以下简称发行人）委托，担任发行人首次公开发行股票并在上海证券交易所（以下简称上交所）主板上市（以下简称本次发行上市）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称《首发注册管理办法》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称《编报规则第 12 号》）等中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行有效法律、行政法规、规章、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市事宜出具本法律意见书。
本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行上市相关事项进
行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行上市所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

引 言
为出具本法律意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在发行人保证提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料（包括原始书面材料、副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料，无论该等资料是通过电子邮件、移动硬盘传输或项目工作网盘等各互联网传输和接收等方式所获取的）是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签名、印章是真实的，并已履行该等签名和盖章所需的法律程序，获得合法授权；所有的口头陈述和说明均与事实一致的基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询和函证、计算和复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
本所按照《证券法律业务执业规则》的要求，独立、客观、公正地就业务事项是否与法律相关、是否应当履行法律专业人士特别注意义务作出了分析、判断。对需要履行法律专业人士特别注意义务的事项，本所拟定了履行义务的具体方式、手段和措施，并逐一落实；对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。本所对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评估机构、公证机构等机构直接取得的文书，按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；对于不是从前述机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。本所对于从前述机构抄录、复制的材料，经相关机构确认，并按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意
见的依据；未取得相关机构确认的，对相关内容进行核查和验证后作为出具法律意见的依据。从不同来源获取的证据材料或者通过不同查验方式获取的证据材料，对同一事项所证明的结论不一致的，本所追加了必要的程序作进一步查证。
在本法律意见书和《北京市金杜律师事务所关于道生天合材料科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）中，本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。本所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见，在本法律意见书和《律师工作报告》中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告及境外法律意见的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。
本法律意见书和《律师工作报告》仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人本次发行上市申请所必备的法律文件，随其他申请材料一起上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发行上市所制作的《招股说明书（申报稿）》中自行引用或按照中国证监会、上交所的审核要求引用本法律意见书或《律师工作报告》的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：
金杜/本所 指 北京市金杜律师事务所
发行人/公司/道 指 道生天合材料科技（上海）股份有限公司
生天合
道生有限 指 道生天合材料科技（上海）有限公司，系发行人前身
弈成贸易 指 上海弈成贸易有限公司，后更名为弈成新材

弈成新材 指 弈成新材料科技（上海）有限公司，系发行人之全资子公
司
上海诚来 指 上海诚来新材料科技有限公司，系发行人之全资子公司
浙江道生 指 道生材料科技（浙江）有限公司，系发行人之全资子公司
浙江志合 指 浙江志合新材料科技有限公司，系发行人之控股子公司
江苏道达 指 江苏道达复合材料科技有限公司，系发行人之控股子公司
上海道宜 指 上海道宜半导体材料有限公司（曾用名：上海道宜新材料
科技有限公司），系发行人之参股子公司
溧阳材生 指 溧阳材生复合材料技术有限公司，系发行人之参股子公司
国兴道生 指 吉林国兴道生科技有限公司，系发行人之参股子公司
道生合能 指 北京道生合能技术开发有限公司，系发行人报告期内参股
子公司，于 2021 年 7 月 26 日注销
下属公司 指 发行人并表范围内的全资及控股子公司，包括弈成新材、
上海诚来、浙江道生、浙江志和、江苏道达
乐巍新材 指 上海乐巍新材料科技有限公司，后更名为上海彰默企业管
理咨询有限公司，于 2020 年 7 月 15 日注销
易成实业 指 上海易成实业投资集团有限公司（曾用名：上海易成实业
投资有限公司）
上海桐梵 指 上海桐梵企业管理合伙企业（有限合伙）（曾用名：上海
桐梵投资管理合伙企业（有限合伙））
上海桐元 指 上海桐元企业管理合伙企业（有限合伙）
衢州桐新 指 衢州市桐新企业管理合伙企业（有限合伙）
谱润投资 指 台州谱润股权投资合伙企业（有限合伙）
炘旸沣禾 指 上海炘旸沣禾企业管理合伙企业（有限合伙）
时代鼎丰 指 杭州时代鼎丰创业投资合伙企业（有限合伙）（曾用名：
杭州中车时代创业投资合伙企业（有限合伙））
金浦投资 指 上海金浦临港智能科技股权投资基金合伙企业（有限合伙）
优顺创投 指 苏州优顺创业投资合伙企业（有限合伙）
耒瓴管理 指 上海耒瓴企业管理合伙企业（有限合伙）
南通创投 指 江苏南通沿海创业投资基金（有限合伙）（曾用名：江苏
南通沿海新兴产业投资基金（有限合伙））
什刹海创投 指 西藏什刹海创业投资有限公司
扬子投资 指 南京扬子区块链股权投资合伙企业（有限合伙）
衢州厚道 指 衢州厚道私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
君联相道 指 苏州君联相道股权投资合伙企业（有限合伙）
经乾二号 指 南京经乾二号股权投资合伙企业（有限合伙）
嘉兴君奥 指 嘉兴君奥投资合伙企业（有限合伙）
致君煦辰 指 嘉兴致君煦辰投资合伙企业（有限合伙）
主承销商、保荐 指 中信建投证券股份有限公司
机构、中信建投
天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
坤元评估 指 坤元资产评估有限公司
报告期/最近三 指 2020 年度、2021 年度和 2022 年度
年
中国境内 指 中华人民共和国境内（为本法律意见书之目的，不包括中
国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）
A 股 指 在中国境内发行、在境内证券交易所上市并以人民币认购
和买卖的普通股股票
本次发行 指 发行人本次申请首次公开发行 A 股
本次发行上市 指 发行人本次申请首次公开发行 A 股并在上交所主板上市
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
国家商标局 指 国家知识产权局商标局，原国家工商行政管理总局商标局
上海市市监局 指 上海市市场监督管理局
《律师工作报 《北京市金杜律师事务所关于道生天合材料科技（上海）
告》 指 股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的律师工作
报告》
《北京市金杜律师事务所关于道生天合材料科技（上海）
本法律意见书 指 股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的法律意见
书》
《招股说明书 指 《道生天合材料科技（上海）股份有限公司首次公开发行
（申报稿）》 股票并在主板上市招股说明书（申报稿）》
《审计报告》 指 天健于 2023 年 4 月 27 日出具的天健审〔2023〕5351 号《道
生天合材料科技（上海）股份有限公司三年申报审计报告》
天健于 2023 年 4 月 27 日出具的天健审〔2023〕5352 号《关
《内控报告》 指 于道生天合材料