纳睿雷达:广东纳睿雷达科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

证券代码：688522 证券简称：纳睿雷达
广东纳睿雷达科技股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会会议资料
二〇二五年六月十六日

2025 年第一次临时股东大会会议资料目录

2025 年第一次临时股东大会会议须知......4
2025 年第一次临时股东大会会议议程......6议案一：关于《公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定条
件》的议案......10
议案二：关于《公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案》的议案......12
议案三：关于《本次交易不构成关联交易》的议案......21
议案四：关于《本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市》的议案......22议案五：关于《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要》的
议案......23议案六：关于《本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条和第四十
四条规定》的议案......24议案七：关于《本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组
的监管要求>第四条规定》的议案......26议案八：关于《本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条及<上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产
重组>第三十条规定情形》的议案......27
议案九：关于《本次交易符合〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条规定》的议案...... 28议案十：关于《本次交易符合<上海证券交易所科创板股票上市规则>第 11.2 条、<科创板上市公司持续监管办法（试行）>第二十条及<上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条
规定》的议案......29议案十一：关于《本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》
的议案...... 31
议案十二：关于《公司股票交易未出现异常波动情形》的议案......32议案十三：关于《公司签署附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议〉〈业
绩承诺及补偿协议〉》的议案...... 34
议案十四：关于《本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况》的议案......35
议案十五：关于《本次交易采取的保密措施及保密制度》的议案......36
议案十六：关于《本次交易相关的审计报告、资产评估报告和备考审阅报告》的议案......37
议案十七：关于《本次交易定价的依据及公平合理性说明》的议案...... 38
议案十八：关于《评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及
评估定价的公允性》的议案......39议案十九：关于《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报情况及填补措
施与相关主体承诺》的议案......41
议案二十：关于《公司前次募集资金使用情况报告》的议案......42议案二十一：关于《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不存在有偿聘请其他第三
方机构或个人》的议案......43议案二十二：关于《提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜》的议案
......44
议案二十三：关于《修订<公司章程>、取消监事会并办理工商变更登记》的议案......46
议案二十四：关于《修订部分公司治理制度》的议案......47
广东纳睿雷达科技股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保广东纳睿雷达科技股份有限公司（以下简称“公司”）2025 年第一次临时股东大会（以下简称“本次会议”或“本次股东大会”）的正常秩序和议事效率，保证本次会议的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《广东纳睿雷达科技股份有限公司章程》《广东纳睿雷达科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定本次股东大会会议须知：
一、为确认出席股东大会的股东及股东代理人的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席股东大会的股东及股东代理人在会议召开前 30 分钟到达会议现场办理签到，并按规定出示股票账户卡（如有）、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经核对身份后方可出席会议。会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有的表决权数量。
三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。
四、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
五、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
六、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可后方可发言。会议进行中只接受股东的发言和提问。股东发言或提问应围绕本次会议议案进行，简明扼要，每次发言时间一般不超过 5 分钟。
七、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人发言，并不得超出本次会议议案范围。在股东大会进行表决时，股东及
股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
八、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
九、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十二、为保证每位参会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照。
十三、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2025 年 5
月 31 日披露于上海证券交易所网站及指定媒体的《关于召开 2025 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-044 号）。

广东纳睿雷达科技股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2025 年 6月 16 日 14 点 30 分
2、现场会议地点：广东省珠海市唐家湾镇港乐路 2 号公司会议室
3、网络投票的系统、起止日期和投票时间：
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2025 年 6月 16 日至 2025 年 6月 16 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
4、会议召集人：广东纳睿雷达科技股份有限公司董事会
5、会议主持人：董事长包晓军先生
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料；
（二）主持人宣布会议开始，并报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量；介绍现场会议参会人员、列席人员；
（三）主持人宣读股东大会会议须知；
（四）推举计票、监票人员；
（五）审议各项议案：
序号 议案名称
非累积投票议案
关于《公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律
1 法规规定条件》的议案
2.00 关于《公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案》的议案
2.01 本次交易的整体方案
2.02 发行股份及支付现金购买资产的方案——交易对方
2.03 发行股份及支付现金购买资产的方案——标的资产
2.04 发行股份及支付现金购买资产的方案——标的资产评估及作价情况
2.05 发行股份及支付现金购买资产的方案——过渡期损益
发行股份及支付现金购买资产的方案——标的资产办理产权转移合同义务和
2.06 违约责任
2.07 发行股份及支付现金购买资产的方案——业绩承诺期
2.08 发行股份及支付现金购买资产的方案——业绩承诺金额
2.09 发行股份及支付现金购买资产的方案——业绩补偿方式
2.10 发行股份及支付现金购买资产的方案——标的资产减值补偿
2.11 发行股份及支付现金购买资产的方案——业绩奖励
2.12 发行股份及支付现金购买资产的方案——发行股份的种类和面值
2.13 发行股份及支付现金购买资产的方案——发行方式及发行对象
2.14 发行股份及支付现金购买资产的方案——发行定价基准日
2.15 发行股份及支付现金购买资产的方案——发行价格
2.16 发行股份及支付现金购买资产的方案——发行数量
2.17 发行股份及支付现金购买资产的方案——锁定期安排
2.18 发行股份及支付现金购买资产的方案——滚存未分配利润的安排
2.19 发行股份及支付现金购买资产的方案——拟上市地点
2.20 发行股份及支付现金购买资产的方案——决议有效期
2.21 发行股份募集配套资金的方案——发行股份的种类、面值及上市地点
2.22 发行股份募集配套资金的方案——发行对象
2.23 发行股份募集配套资金的方案——发行股份的定价方式和价格
2.24 发行股份募集配套资金的方案——募集配套资金的金额及发行数量
2.25 发行股份募集配套资金的方案——锁定期安排
2.26 发行股份募集配套资金的方案——募集配套资金的用途
2.27 发行股份募集配套资金的方案——滚存未分配利润的安排
2.28 发行股份募集配套资金的方案——决议的有效期
3 关于《本次交易不构成关联交易》的议案
4 关于《本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市》的议案
关于《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及
5 其摘要》的议案
关于《本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、第四十
6 三条和第四十四条规定》的议案
关于《本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重
7 大资产重组的监管要求>第四条规定》的议案
关于《本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号——上市公司重
8 大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条及<上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 6 号——重