科汇股份:北京海润天睿律师事务所关于山东科汇电力自动化股份有限公司差异化分红事项之法律意见书

北京海润天睿律师事务所
关于山东科汇电力自动化股份有限公司
差异化分红事项之法律意见书
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二〇二五年五月

北京海润天睿律师事务所
关于山东科汇电力自动化股份有限公司
差异化分红事项之法律意见书
致：山东科汇电力自动化股份有限公司
北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受山东科汇电力自动化股份有限公司（以下简称“科汇股份”、“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》（以下简称《监管指引第 7 号》）等相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）以及《山东科汇电力自动化股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），就本次 2024 年度利润分配方案所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）相关事项出具本法律意见书。
对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下：
1、本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本法律意见书仅供科汇股份为本次差异化分红事项之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。本所仅就与科汇股份本次差异化分红有关的法律事项发表法律意见，有关其他专业事项依赖于其他专业机构出具的意见。
3、本所已得到科汇股份保证，即科汇股份已提供本所出具法律意见书所必须的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言；其向本所提供的复印件、有关副本材料与正本材料一致；其提供的文件和材料完整、真实、有效，且无
隐瞒、虚假或重大遗漏之处。对于本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、科汇股份或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对科汇股份提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次差异化分红的原因
公司于 2024 年 2 月 5 日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购股份暨公司落实“提质增效重回报”行动方案的议案》，同意公司以自有或自筹资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股份，回购股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划及/或股权激励计划，回购价格不超过 17.14 元/股（含），回购资金总额不低于人民币 1,000 万元（含）且不超过人民币 2,000万元（含），回购期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起 6 个月内。
截至 2024 年 8 月 3 日，公司本次股份回购计划实施完毕，实际回购公司股份
1,270,000 股，占公司总股本 104,670,000 股的 1.2133%，回购股份全部存放于回购专用证券账户。
公司于 2025 年 4 月 29 日召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过了
《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》，同意公司以自有资金或回购专项贷款通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股 A 股股份，回购股份拟用于实施股权激励及/或员工持股计划，回购价格不超过人民币 17.00 元/股（含），回购资金总额不低于人民币 900 万元（含）且不超过人民币 1,600 万元（含），回购期限为自董事会审议通过本
次回购股份方案之日起 12 个月内。截至 2025 年 5 月 19 日，已实际回购公司
股份 0 股。
根据《上市公司股份回购规则》等法律、法规及规范性文件的规定，上市公司回购专用证券账户中的股份，不享有利润分配的权利，因此公司 2024 年度实施差异化权益分派。
二、本次差异化分红方案

公司 2024 年度利润分配方案经公司 2025 年 5 月 19 日召开的 2024 年年
度股东大会审议通过。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2024 年 12 月 31 日，
公司母公司报表中期末未分配利润为人民币 220,110,316.84 元。公司 2024 年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每股派发现金红利人民币 0.10 元（含税）。截至 2025
年 4 月 18 日，公司总股本 104,670,000 股，扣减公司回购专用证券账户中股
份数 1,270,000 股后的股本 103,400,000 股，以此计算合计拟派发现金红利人民币 10,340,000 元（含税）。2024 年度公司不进行资本公积金转增股本，不送红股。
2024 年度公司现金分红（包括前三季度已分配的现金红利 5,170,000.00
元）总额 15,510,000.00 元（含税），占 2024 年度归属于上市公司股东净利润的比例为 50.86%。
公司通过回购专用账户所持有的本公司股份 1,270,000 股，不参与本次利
润分配。
三、本次差异化分红除权除息方案及计算方式
根据《上市公司股份回购规则》《监管指引第 7 号》等相关规定，公司回
购专用证券账户中的股份不参与本次利润分配，即实际参与分配的股本总数为104,670,000-1,270,000=103,400,000 股。公司按照以下公式计算除权除息开盘参考价：
除权（息）参考价格=[（前收盘价格-现金红利）+配（新）股价格×流通股份变动比例]÷（1+流通股份变动比例）
根据本公司 2024 年年度股东大会审议通过的利润分配方案，公司 2024 年
度利润分配仅进行现金红利分配，不进行资本公积金转增股本和送股，故公司流通股份不发生变化，流通股份变动比例为 0。
由于公司本次进行差异化分红，上述公式中的现金红利指根据总股本摊薄调整后计算的每股现金红利：
实际分派的现金红利=实际派发的现金红利总额÷参与分配的股本总数=10,340,000（含税）÷103,400,000=0.10 元

虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（103,400,000×0.10）÷104,670,000≈0.09879 元
综上，本次除权除息参考价格=（前收盘价格-0.09879）÷（1+0）=前收盘价格-0.09879 元。
四、本次差异化权益分派符合以下两个条件：
（一）本次差异化权益分派属于的情形：
已回购至专用账户的股份不参与分配。
（二）以本次差异化申请前一交易日的收盘价计算，差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下（含），具体计算情况如下：
除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格
以申请日前一交易日的收盘价 13.23 元/股计算，除权除息参考价格影响=|
（13.23-0.10）-（13.23-0.09879）|÷（13.23-0.10）≈0.0092%
五、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次差异化分红事项符合《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《监管指引第7号》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其全体股东利益的情形。
本法律意见书正本两份。

（此页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于山东科汇电力自动化股份有限公司差异化分红事项之法律意见书》之签署页）
北京海润天睿律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：
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二〇二五年 月 日