连云港:江苏连云港港口股份有限公司董事和高级管理人员行为规范(2025年6月修订)

江苏连云港港口股份有限公司
董事和高级管理人员行为规范
二〇二五年六月修订

江苏连云港港口股份有限公司
董事和高级管理人员行为规范
第一章 总则
第一条 为进一步完善江苏连云港港口股份有限公司（以下简称“公司”或
“本公司”）法人治理，规范公司董事和高级管理人员的行为，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下统称法律法规）和《江苏连云港港口股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，制定本规范。
董事和高级管理人员应当遵守法律法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所相关规定及公司章程，在公司章程、股东会或者董事会授权范围内，忠实、勤勉、谨慎履职，并严格履行其作出的各项承诺。
第二条 董事和高级管理人员应当在公司股票首次公开发行并上市前，新任
董事应当在股东会或者职工代表大会通过相关决议后一个月内，新任高级管理人员应当在董事会通过相关决议后一个月内，签署一式 3 份《董事（高级管理人员）声明及承诺书》，并向上海证券交易所和公司董事会备案。
董事和高级管理人员签署《董事（高级管理人员）声明及承诺书》时，应当由律师解释该文件的内容，董事和高级管理人员在充分理解后签字并经律师见证。
董事会秘书应当督促董事和高级管理人员及时签署《董事（高级管理人员）声明及承诺书》，并按照上海证券交易所规定的途径和方式提交《董事（高级管理人员）声明及承诺书》。
第三条 董事和高级管理人员应当在《董事（高级管理人员）声明及承诺书》
中声明：
（一）持有本公司股票的情况；
（二）有无因违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、上海证券交易所上市公司自律监管指引及其他规定受查处的情况；
（三）其他任职情况和最近五年的工作经历；

（四）拥有其他国家或者地区的国籍、长期居留权的情况；
（五）上海证券交易所认为应当声明的其他事项。
第四条 董事和高级管理人员应当保证《董事（高级管理人员）声明及承诺
书》中声明事项的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
声明事项发生变化时（持有本公司股票的情况除外），董事和高级管理人员应当自该等事项发生变化之日起 5 个交易日内，向上海证券交易所和公司董事会提交有关最新资料。
第五条 董事和高级管理人员应当履行以下职责，并在《董事（高级管理人
员）声明及承诺书》中作出承诺：
（一）遵守并促使本公司遵守法律、行政法规、部门规章等，履行忠实义务和勤勉义务；
（二）遵守并促使本公司遵守上海证券交易所股票上市规则及上海证券交易所其他规定，接受上海证券交易所监管；
（三）遵守并促使本公司遵守《公司章程》；
（四）上海证券交易所认为应当履行的其他职责和应当作出的其他承诺。
高级管理人员还应当承诺，及时向董事会报告公司经营或者财务等方面出现的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项。
第六条 董事和高级管理人员应当勤勉尽责地履行职责，具备正常履行职责
所需的必要的知识、技能和经验，并保证有足够的时间和精力履行职责。
第七条 董事和高级管理人员应当严格按照相关规定履行报告义务和信息
披露义务。
董事和高级管理人员向公司董事会或审计委员会报告报告重大事件的，应当同时通报董事会秘书。
董事和高级管理人员应当积极配合上海证券交易所的日常监管，在规定期限内回答上海证券交易所问询并按上海证券交易所要求提交书面说明和相关资料，按时参加上海证券交易所的约见谈话。
第八条 董事和高级管理人员应当严格遵守公平信息披露原则，做好公司未
公开重大信息的保密工作，不得以任何方式泄露公司未公开重大信息，不得进行
内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。一旦出现泄露，应当立即通知公司并督促其公告，公司不予披露的，应当立即向上海证券交易所报告。
第二章 董事和高级管理人员任职管理
第九条 董事和高级管理人员候选人的提名方式和提名程序，应当符合法律
法规、上海证券交易所相关规定和公司章程的规定。
第十条 董事和高级管理人员候选人存在下列情形之一的，不得被提名担任
公司董事和高级管理人员：
（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事、高级管理人员的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易场所公开认定为不适合担任公司董事和高级管理人员，期限尚未届满；
（四）法律法规、上海证券交易所规定的其他情形。
董事和高级管理人员候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作：
（一）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚；
（二）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；
（四）存在重大失信等不良记录。
上述期间，应当以公司董事会、股东会等有权机构审议董事和高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。
第十一条 公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董
事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第十二条 公司应当披露董事和高级管理人员候选人的简要情况，主要包括：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司的董事、高级管理人员、实际控制人及持股 5%以上的股东是
否存在关联关系；

（三）是否存在本规范第十条所列情形；
（四）持有本公司股票的情况；
（五）上海证券交易所要求披露的其他重要事项。
第十三条 董事和高级管理人员候选人在股东会、董事会或者职工代表大会
等有权机构审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其履职能力、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事和高级管理人员的关系等情况进行说明。
第十四条 董事和高级管理人员辞任应当提交书面辞职报告。高级管理人员
的辞任自辞职报告送达董事会时生效。除下列情形外，董事辞任自辞职报告送达董事会时生效：
（一）董事辞任导致董事会成员低于法定最低人数；
（二）独立董事辞任导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因其辞任产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效之前，拟辞任董事仍应当按照有关法律法规和公司章程的规定继续履行职责，但存在本规范另有规定的除外。
董事提出辞任的，公司应当在 60 日内完成补选，确保董事会及其专门委员
会构成符合法律法规和公司章程的规定。
第十五条 董事和高级管理人员应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职的具
体原因、辞去的职务、辞任后是否继续在公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况，移交所承担的工作。
董事和高级管理人员非因任期届满离职的，除应当遵循前款要求外，还应当将离职报告报公司审计委员会备案。离职原因可能涉及公司违法违规或者不规范运作的，应当具体说明相关事项，并及时向上海证券交易所及其他相关监管机构报告。
第十六条 董事和高级管理人员在任职期间出现本规范第十条第一款第（一）
项、第（二）项情形的，相关董事和高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；董事和高级管理人员在任职期间出现本规范第十条第一款
第（三）项、第（四）项情形的，公司应当在该事实发生之日起 30 日内解除其职务，上海证券交易所另有规定的除外。
相关董事应当停止履职但未停止履职或者应当被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
第三章 董事和高级管理人员离职管理
第十七条 董事和高级管理人员离职后应当基于诚信原则完成涉及公司的
未尽事宜，保守公司秘密，履行与公司约定的不竞争义务。
第十八条 董事、高级管理人员离职主要包括以下情形：
（一）董事、高级管理人员任期届满；
（二）董事、高级管理人员在任期届满以前辞任；
（三）董事不能履行职责被股东会予以撤换；
（四）高级管理人员不能履行职责被董事会解聘；
（五）其他情形。
第十九条 董事、高级管理人员离职应向董事会办妥所有移交手续，其对公
司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在公司章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
不得擅自披露公司秘密的忠实义务直到该秘密成为公开信息为止；其他忠实义务的持续时间应当根据公平的原则决定，一般应在辞任生效或任职届满后一年内仍然有效。
第二十条 董事、高级管理人员离职后，未履行完毕的公开承诺以及其他未
尽事宜应当继续履行，直到履行完毕或根据相关法律法规确认无需履行为止。
对于因未履行公开承诺以及其他未尽事宜给公司造成损失或负面影响的，公司董事会应当追究其法律责任。
第四章 董事和高级管理人员行为规范
第二十一条 董事审议提交董事会决策的事项时，应当主动要求相关工作人
员提供详备资料、作出详细说明。董事应当在调查、获取作出决策所需文件和资
料的基础上，充分考虑所审议事项的合法合规性、对公司的影响（包括潜在影响）以及存在的风险，以正常合理的谨慎态度勤勉履行职责并对所议事项表示明确的个人意见。对所议事项有疑问的，应当主动调查或者要求董事会提供决策所需的更充足的资料或者信息。
董事应当就待决策的事项发表明确的讨论意见并记录在册后，再行投票表决。董事会的会议记录和表决票应当妥善保管。
董事认为相关决策事项不符合法律法规的，应当在董事会会议上提出。董事会坚持作出通过该等事项的决议的，异议董事应当及时向上海证券交易所以及相关监管机构报告。
第二十二条 董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会会议
的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。
在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。