南京证券:南京证券股份有限公司2024年年度股东大会会议文件

南京证券股份有限公司
2024 年年度股东大会
会议文件
二〇二五年六月

南京证券股份有限公司
2024 年年度股东大会会议议程
现场会议时间：2025 年 6 月 30 日上午 10:00
现场会议地点：江苏省南京市江东中路 389 号（金融城 5 号楼）
3 楼报告厅
投票方式：现场投票和网络投票相结合（网络投票时间及投票注
意事项详见本公司于 2025 年 6 月 7 日在上海证券交易所网站披露的
本次股东大会会议通知）
现场会议日程：
一、宣布会议开始
二、宣布股东大会现场出席情况，推举计票人和监票人
三、介绍会议基本情况和注意事项
四、审议议案（含股东发言和提问环节）
五、投票表决
六、休会，汇总现场及网络投票结果
七、宣布投票表决结果
八、律师宣读关于本次股东大会的法律意见书
九、宣布会议结束

目录

议案一：公司2024年度董事会工作报告......1
议案二：公司2024年度监事会工作报告......8
议案三：关于2024年度独立董事述职报告的议案......12
议案四：关于公司2024年年度报告的议案......42
议案五：公司2024年度财务决算报告......43
议案六：公司2024年度利润分配方案......48
议案七：关于公司 2025 年度中期利润分配授权的议案......49
议案八：关于确定公司 2025 年度自营投资业务规模的议案......50
议案九：关于预计2025年度日常关联交易的议案......51议案十：关于延长公司向特定对象发行 A 股股票股东大会决议及相关授权有效
期的议案......57
议案十一：关于聘请 2025 年度审计机构的议案......58
议案十二：关于公司董事2024年度履职考核及薪酬情况的议案......61
议案十三：关于公司监事2024年度履职考核及薪酬情况的议案......62
议案一：
公司 2024 年度董事会工作报告
各位股东：
根据《公司法》等法律法规和公司《章程》有关规定，现将公司董事会 2024年度主要工作情况和 2025 年度重点工作安排报告如下：
一、公司 2024 年度总体经营情况
2024 年是实现“十四五”规划目标的关键一年。公司在南京市委、市政府的正确领导下，坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，认真学习贯彻党的二十大和二十届二中、三中全会精神，深入落实中央经济工作会议、中央金融工作会议部署，以服务实体经济和居民财富管理为主线，持续推进业务转型、完善内部管理，采取针对性的经营策略积极应对复杂多变的市场环境，稳妥防控风险，推动经营管理实现提质增效。报告期内，公司保持在证券公司“白名单”行列，入选中国上市公司协会“2024 年上市公司董事会优秀实践案例”“2024 年上市公司可持续发展优秀实践案例”。截至 2024 年末，公司总资产 697.68 亿元，归属于母公司股东的权益 178.72 亿元，同比分别增长 19.25%、4.07%；净资本152.25 亿元，风险覆盖率 459.96%；公司全年实现营业收入 31.47 亿元，实现归属于母公司股东的净利润 10.02 亿元，同比分别增长 27.12%、47.95%，经营业绩实现稳健增长。
二、2024 年度董事会主要工作
2024 年，公司董事会认真履行法律法规和公司《章程》赋予的相关职责，认真审议各项议案，规范高效运作，发挥了战略引领和重大事项决策职能。董事
会全年召开 4 次会议，审议了 49 项议案；召集召开 3 次股东大会，提交会议审
议的议案均获得通过。董事会下设的四个专门委员会召开 14 次会议，其中，发
展战略与 ESG 管理委员会召开 3 次会议，合规与风险管理委员会召开 4 次会议，
薪酬与提名委员会召开 2 次会议、审计委员会召开 5 次会议，此外还召开了 2
次独立董事专门会议，董事会各专门委员会和独立董事专门会议共审议听取了64 项议案，并及时向董事会报告审议意见，为董事会科学决策提供了重要支持。2024 年，公司董事会重点开展了以下工作：

（一）完善发展规划和制度体系，夯实治理基础
报告期内，董事会对公司中长期发展规划和有关治理制度进行了修订，为完善公司治理机制、促进发展质量提升夯实基础。公司董事会认真落实上级党委政府新的部署要求，结合市场环境变化等实际情况，对发展规划进行修订，完善总体战略布局和目标任务，有针对性地更新充实工作举措，进一步强化战略管理和推进力度。公司董事会根据相关监管规定，结合实际情况，对公司《章程》《股东大会议事规则》《独立董事制度》以及董事会各专门委员会实施细则等制度进行了修订，进一步明确独立董事提名选举、职责职权及履职保障、利润分配、董事会专门委员会的职责权限和履职规范等事项；对《董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动管理制度》进行了修订，进一步完善董事、监事和高级管理人员持有公司股份及变动管理的相关要求；对《全面风险管理纲要》《关联交易管理办法》《诚信从业管理办法》等制度进行了修订，进一步细化关联交易、风险管理、从业人员管理等方面的内部控制要求。
（二）做好董事高管选聘安排，确保规范有序运作
公司董事会按照相关法律法规和公司《章程》等规定，并结合人员工作调整、任期届满等实际情况，做好董事提名以及高级管理人员聘任等工作，确保公司经营管理工作平稳有序。报告期内，公司变更了 1 名外部董事和 3 名独立董事，经董事会提名，公司 2023 年年度股东大会选举陈传明先生接替李心丹先生担任第四届董事会独立董事，2024 年第二次临时股东大会选举刘杰先生接替查成明先生担任第四届董事会董事，选举周月书女士、张骁先生接替赵曙明先生、董晓林女士担任第四届董事会独立董事。报告期内，董事会根据实际工作需要选举陈玲董事为公司副董事长，因原首席风险官赵贵成先生到龄退休，董事会聘任刘建玲女士为公司首席风险官。董事会及薪酬与提名委员会对拟任董事、高级管理人员的任职资格和条件进行了认真审核，公司严格按规定履行了提名、选聘及备案等相关程序。董事会结合成员调整以及董事专业背景、董事会专门委员会运作等实际情况，及时对各专门委员会组成人员进行调整，确保专门委员会规范运作。
（三）强化信息披露和投资者关系管理，积极回报股东
报告期内，公司在董事会指导监督下，严格落实相关法律法规和监管规定要求，扎实做好信息披露工作，加强与投资者的沟通交流，积极增强投资者回报。信息披露方面，报告期内披露了定期报告 4 份、临时公告 39 份，涉及信息披露
文件 74 项，真实、准确、完整、及时、公平地披露了公司重大信息，并按规定做好信息保密和知情人登记等工作，平等有效地保障了投资者的知情权。投资者关系管理方面，报告期内举办了 3 次业绩说明会，公司董事长、总裁、财务总监、董事会秘书及部分独立董事出席会议，管理层主要成员参加会议，向投资者介绍经营发展情况，回应投资者关切；日常工作中通过上证 e 互动、投资者热线、邮件以及股东大会现场会议等途径与投资者积极交流，解答投资者咨询提问，听取投资者意见和建议，与投资者建立了良好的双向沟通机制。股东回报方面，报告期内董事会制定了未来三年（2024 年-2026 年）股东分红回报规划和 2023 年年度利润分配方案并报股东大会审议通过，积极响应监管倡导，根据股东大会授权制定 2024 年中期利润分配方案，并做好组织实施工作，年内合计分配现金红利4.72 亿元（含税），为投资者提供了持续、稳定、合理的回报。
（四）统筹资本和负债管理，强化经营资金保障
报告期内，董事会审议通过了《关于公司发行债务融资工具一般性授权的议案》并报股东大会审议通过。公司在股东大会及董事会授权范围内，根据经营需求，积极拓宽融资渠道，把握市场窗口，综合运用公司债、短期公司债、短期融资券等多种债务融资工具，在有效管控融资成本的同时，为业务发展提供了有力的资金保障。公司董事会稳妥推进再融资工作，公司向特定对象发行股票的股东大会决议及相关授权有效期于 2024 年 7 月初到期，为确保相关工作有序推进，
董事会于 2024 年 6 月审议通过了关于将公司向特定对象发行 A 股股票股东大会
决议及相关授权有效期延长 12 个月的议案并及时报股东大会审议通过，保持了本次发行工作的延续性和有效性。
（五）加强合规风控体系建设，增强风险防控能力
公司董事会高度重视合规风控体系建设，在“强监管、防风险、促高质量发展”的背景下，积极推动公司进一步健全合规风控制度机制，强化管理举措，压实合规风控责任。报告期内，董事会及相关专门委员会认真审议审阅合规风控相关报告、内部控制评价报告、反洗钱报告、洗钱和恐怖融资风险自评估报告、内部审计及相关检查报告等，关注和了解公司合规风控、内部控制机制的健全和有效运转情况等，监督督促公司严格落实全面风险管理和合规管理等要求。公司深入践行“看不清管不住则不展业”的理念，做细做实全面风险管理、合规管理、稽核审计等基础性工作，加强合规和风险文化宣导，强化从业人员执业行为管理。
报告期内，公司各项风险控制指标均符合监管规定和董事会设定的有关管理标准，公司未发生重大风险事项，保持规范稳健发展态势。
（六）积极服务实体经济，做好“五篇大文章”
公司坚持把服务实体经济作为经营发展的重要宗旨。报告期内，公司成立服务实体经济工作专班，制订工作方案，聚焦服务国家和地方战略，整合资源、统筹安排，推进做好金融“五篇大文章”。科技金融方面，推荐数家科技企业挂牌股转系统，子公司通过私募基金、另类投资等业务支持科技企业发展，私募基金子公司所投资企业中高新技术企业占比近九成。绿色金融方面，助力企业发行可持续发展挂钩债、绿色公司债，公司相关业务积极参与绿色债、碳中和债等品种的投资，推动经济社会绿色可持续发展。普惠金融方面，积极服务小微企业、涉农主体等金融需求，助力发行农村产业融合债等；大力发展“保险+期货”业务模式，深度参与农业保险工作，承做项目百余个，为“三农”主体提供价格风险管理服务。养老金融方面，积极参与养老相关债券投资，募集资金用途包括健康养老综合示范建设、养老产业等领域；对官网和交易软件进行适老化改造，方便老年投资者使用，深入社区开展“守住养老钱、幸福过晚年”等专题讲座，在互联网投教基地开设“老年财经素养”专题版块，引导老年投资者树立正确投资理念。数字金融方面，制定技术发展规划，持续推进数智化转型，加大自主开发力度，进一步推进业务办理线上化和运营管理智能化。公司相关技术成果获得认可，“区域股权市场区块链试点项目培育和跨地区合作平台”项目荣获中国人民银行颁发的金融科技发展奖。
（七）加强党建引领和文化建设，积极践行 ESG 理念
公司始终高度重视发挥党委“把方向、管大局、保落实”的领导作用，将党的领导有机融入公司治理、经营管理全过程，为公司高质量发展提供坚强政治引领和组织保障。报告期内，公司严格落实“三重一大”决策制度、党委前置研究讨论重大事项规程；以“红色引擎工程”为抓手，持续推进“宁证先锋”等党建品牌体系建设，通过设立党员示范岗、党员攻坚小组、党员志愿服务队等，发挥党员的先锋模范作用，带动全体员工的干事创业热情，为公司发展提供人才保障。公司党委、董事会始终高度重视企业文化建设，在中国特色金融文化的引领下，发挥“正统、正规、正道”的文化优势，在复杂严峻的外部环境下，保持战略定力，坚持做“难而正确的事”，取得了良好的发展成绩。

报告期内，公司持续推动将 ESG 理念融入发展战略和全面风险管理体系，开展双重重要性议题分析，强化财务重要性议题管理，开展负责任投资主题培训等，进一步推进 ESG 实践，从环境友好、金融为民、