澳弘电子:上海市锦天城律师事务所关于常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书(一)

上海市锦天城律师事务所
关于常州澳弘电子股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（一）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120

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声明事项 ......1
释 义 ......4
正 文 ......6
一、《审核问询函》第 1 题：关于本次募投项目及境外项目管控风险......6
二、《审核问询函》第 3 题：关于前次募集资金情况......26
三、《审核问询函》第 5.2 题：关于其他......36
上海市锦天城律师事务所
关于常州澳弘电子股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（一）
致：常州澳弘电子股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受常州澳弘电子股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“澳弘电子”）的委托，并根据发行人与本所签订的《专项法律顾问聘请合同》，作为发行人向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行可转债”或“本次发行”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于 2025 年 4 月 10 日出具《上海市锦
天城律师事务所关于常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《上海市锦天城律师事务所关于常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。根据上海证券交易所出具的《关于常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2025〕130 号）（以下简称“《审核问询函》”），本所律师就《审核问询函》中需要发行人律师核查并发表意见事项的问询问题进行了核查，并出具本补充法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则 12 号》”）等法律、法规、规
章和规范性文件的规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。在本补充法律意见书和为本次发行出具的《律师工作报告》《法律意见书》中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
三、本补充法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本补充法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府主管部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件或公开公示信息出具法律意见。
六、本所同意将本补充法律意见书和发行人本次发行所必备的其他法律文件，随同其他材料一同上报。
七、本所同意发行人部分或全部在申请文件中自行引用或按中国证券监督管理委员会和上海证券交易所审核要求引用本补充法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章、规范性文件的规定和中国证监会及上交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，出具补充法律意见书如下。

释义
本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
本所 指 上海市锦天城律师事务所
本所律师 指 上海市锦天城律师事务所孙亦涛律师、王舒庭律师
澳弘电子、发行人、公 指 常州澳弘电子股份有限公司
司
澳弘有限 指 发行人的前身常州澳弘电子有限公司
海弘电子 指 常州海弘电子有限公司
香港昇耀 指 ELITE PROSPECT TRADING LIMITED（中文名称：昇耀国际贸易
有限公司）
新加坡昇耀 指 ELITE PROSPECT SINGAPORE PTE.LTD（中文名称：新加坡昇耀
（私人）有限公司）
泰国澳弘 指 AOHONG ELECTRONICS（THAILAND） CO.,LTD.（中文名称：
澳弘电子（泰国）有限公司）
本次发行可转债、本次 指 常州澳弘电子股份有限公司本次拟向不特定对象发行可转换公司
发行 债券
《律师工作报告》 指 《上海市锦天城律师事务所关于常州澳弘电子股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》
《法律意见书》 指 《上海市锦天城律师事务所关于常州澳弘电子股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》
海信集团/海信 指 海信家电集团股份有限公司及其旗下企业
海尔集团/海尔 指 青岛海尔集团及其旗下企业
美的集团/美的 指 美的集团股份有限公司及其旗下企业
LG 指 韩国 LG 及其旗下企业
台达电子/台达 指 台达电子工业股份有限公司及其旗下企业
光宝科技/光宝 指 光宝科技股份有限公司及其旗下企业
伊顿集团/伊顿 指 美国 Eaton Corporation 及其旗下企业
最近三年、报告期 指 2022 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日的连续期间
报告期各期 指 2022 年度、2023 年度及 2024 年度
报告期各期期末 指 2022 年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日
报告期末 指 2024 年 12 月 31 日
《公司章程》 指 发行人现行有效的《常州澳弘电子股份有限公司章程》
容诚会所 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
国金证券、保荐人、主 指 国金证券股份有限公司
承销商、受托管理人
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《外商经营法》 指 泰国《外商经营法》（Foreign Business Act，B.E. 2542 （1999））

《投资促进法》 指 泰国《投资促进法》（Investment Promotion Act）及其修正案
《泰国工业区管理局 指 《泰国工业区管理局法》（INDUSTRIAL ESTATE AUTHORITY OF
法》 THAILAND ACT,B.E.2522（1979））及其修正案
《法律适用意见第 18 《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、
号》 指 第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见
—证券期货法律适用意见第 18 号》
法律、法规 指 本所出具本法律意见书时经中国有权部门发布并有效的法律、行政
法规、部门规章及规范性文件
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元、万元、百万元、亿 指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币百万元、人民币
元 亿元
*本法律意见书中列示的合计数据可能与相关单项数据加总得出的结果存在微小差异，系由计算过程中四舍五入造成。

正文
一、《审核问询函》第 1 题：关于本次募投项目及境外项目管控风险
根据申报材料，本次拟募集资金不超过人民币 58,000 万元（含本数），扣除发
行费用后拟全部用于“泰国生产基地建设项目”，预计新增年产 120 万㎡单双面板和多层板的生产能力。
请发行人说明：（1）结合 PCB 行业竞争格局、境内外产能及供需情况、现有或
潜在客户海外业务情况及泰国本土需求情况、同行业可比公司产能布局及扩张安排等，说明开展本次募投项目的必要性、公司选择单双面板和多层板产品的主要考虑、新增产能的确定依据及合理性；（2）从产品、原材料、设备、技术、工艺、应用领域、下游客户等方面，说明本次募投项目与公司现有业务或产品的区别及联系，公司实施本次募投项目是否存在重大不确定性；（3）结合公司现有产能及产能利用率、在手订单或意向订单情况等，说明本次募投项目产能消化措施的可行性；（4）结合公司海外业务开展情况、境外销售平台及运营情况等，说明公司是否具备充足的境外项目运营及管理经验，是否在人员招聘及管理、技术应用、原材料采购、产品销售渠道等存在障碍，公司对境外业务及资产具体管控措施及其执行效果；（5）当地政策是否持续支持公司业务发展，分析政策环境对本次募投项目实施可能产生的影响