节能风电:中节能风力发电股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议文件

节能风电 601016
2025 年第二次临时股东大会
会议文件
中节能风力发电股份有限公司
二〇二五年六月

中节能风力发电股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会议程
会议时间：2025 年 6 月 16 日（星期一） 14 点 00 分
会议地点：北京市海淀区西直门北大街 42 号节能大厦 A 座
12 层会议室
出席人员：公司股东（代理人）、董事、监事、高级管理人员及见证律师等
会议主持人：姜利凯 董事长
会议记录人：李欣欣
会议议程：
一、主持人宣布会议开始；宣读本次股东大会《议事规则》；宣布现场会议股东到会情况。
二、宣读议案：
1.关于变更公司注册资本、营业范围及修订公司章程的议案
三、请股东或股东代理人发言或提问（由已办理发言或提问登记手续的股东或股东代理人按照发言登记的先后顺序发言或提问，在上述人员发言或提问完毕后，经会议主持人同意，其他股东或股东代理人方可发言或提问）。

四、请到会股东及股东代理人推选 2 名股东代表作为计票
人；请监事会推选 1 名监事，与现场律师共同作为监票人。
五、现场投票表决。
六、现场计票，宣读现场投票结果。
七、现场会议暂时休会，将现场投票结果传送至上海证券交易所信息网络有限公司，等待上海证券交易所信息网络有限公司反馈本次股东大会网络投票及现场投票的合并投票结果。
八、休会结束，主持人宣读合并投票结果。
九、律师宣读法律意见书。
十、主持人宣布会议结束，董事、监事、董事会秘书、记录人签署会议决议、会议记录。

中节能风力发电股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会议事规则
为维护股东的合法权益，确保本次股东大会现场会议的正常秩序，根据《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，特制定如下议事规则：
一、董事会指定公司证券法律（合规）部具体负责本次股东大会会议议程和会务工作。
二、有权出席本次大会的对象为截止股权登记日2025年6月10日（星期二）下午股票交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东及其代理人。上述人员应该按照公司股东大会通知的要求办理会议登记。
三、股东参加现场股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利；股东应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
四、股东参加现场股东大会，在主持人宣布现场出席会议的股东人数及所持表决权股份总数前终止登记。当会议登记终止后，未登记的股东不能参加投票表决。
五、本次现场股东大会安排股东发言时间不超过二十分钟，股东在大会上要求发言，发言内容应围绕大会的主要议案。每位
股东的发言时间不超过五分钟。
六、公司董事长指定有关人员有针对性地回答股东提出的问题，回答每个问题的时间不超过五分钟。
七、现场投票采用记名投票方式表决。表决只能在“同意”“反对”“弃权”三栏中任选一栏划上“√”，不填或多填按弃权处理。
表决完成后，请股东将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。
八、现场投票表决前，请股东推选2名股东代表作为计票人；请监事会推选1名监事，与现场律师共同作为监票人。
九、投票结束后，在现场律师的见证和监票人的监督下，由公司证券法律（合规）部工作人员协助计票人统计投票结果，并将该结果（在网络投票结束后）上传至上海证券交易所信息网络有限公司。公司将根据上海证券交易所信息网络有限公司向本公司提供的现场投票和网络投票的合并结果作出本次股东大会的决议。
十、本次股东大会所审议的议案为特别决议议案，需由出席会议的股东（现场会议及网络投票）所持表决权的2/3以上通过。
议案一
关于变更公司注册资本、营业范围及修订公司章程的
议案
各位股东及股东代表：
截止 2025 年 2 月，公司《2020 年限制性股票股权激励计划》
（以下简称“《激励计划》”）已完成全部限制性股票的三期解除限售工作（除 6 名仍按照规则部分受限的高管外），在此期间，公司依据《激励计划》回购注销了部分已获授但尚未解锁的限制性股票，导致公司注册资本减少。另外，因公司业务发展需要，拟新增部分软件开发等业务，增加营业范围。经公司第五届董事会第三十六次会议审议通过，公司拟减少注册资本，增加营业范围，并根据《公司法》及《上市公司章程指引》等法律法规与监管规则的有关要求，撤销公司监事会，并对《公司章程》相关条款进行修订。具体如下：
一、减少注册资本情况
1、2022 年 10 月 28 日，公司召开五届五次董事会，审议通
过了 1 名不再符合激励条件的激励对象所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共计 120,000 股进行回购注销，公司总股本由
6,475,078,278 股减少至 6,474,958,278 股。公司于 2022 年 10 月
29 日发布了《中节能风力发电股份有限公司关于回购注销股权
激励计划部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2022-094），自公告之日起 45 日内，未有个人、企业、组织要求公司清偿债务或者提供相应的担保，亦未对公司减少注册资本提出异议。
2、2023 年 1 月 13 日，公司召开五届九次董事会，审议通
过了 6 名考核未达标的激励对象所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共计 96,360 股进行回购注销，公司总股本由
6,474,958,278 股减少至 6,474,861,918 股。公司于 2023 年 1 月 14
日发布了《中节能风力发电股份有限公司关于回购注销股权激励计划部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2023-011），自公告之日起 45 日内，未有个人、企业、组织要求公司清偿债务或者提供相应的担保，亦未对公司减少注册资本提出异议。
3、2023 年 7 月 5 日，公司召开五届十四次董事会，审议通
过了 3 名不再符合激励条件的激励对象所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共计 180,900 股进行回购注销，公司总股本由
6,474,861,918 股减少至 6,474,681,018 股。公司于 2023 年 7 月 6
日发布了《中节能风力发电股份有限公司关于回购注销股权激励计划部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2023-059），自公告之日起 45 日内，未有个人、企业、组织要求公司清偿债务或者提供相应的担保，亦未对公司减少注册资本提出异议。
4、2023 年 11 月 27 日，公司召开五届十七次董事会，审议
通过了 1 名不再符合激励条件的激励对象所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共计 20,100 股进行回购注销，公司总股本
由 6,474,681,018 股减少至 6,474,660,918 股。公司于 2023 年 11
月 28 日发布了《中节能风力发电股份有限公司关于回购注销股权激励计划部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2023-090），自公告之日起 45 日内，未有个人、企业、组织要求公司清偿债务或者提供相应的担保，亦未对公司减少注册资本提出异议。
5、2024 年 1 月 19 日，公司召开五届二十次董事会，审议
通过了2名不再符合激励条件的激励对象及3名考核未达标的激励对象所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共计486,680股
进 行 回 购 注 销 ， 公 司 总 股 本 由 6,474,660,918 股 减 少 至
6,474,174,238 股。公司于 2024 年 1 月 20 日发布了《中节能风力
发电股份有限公司关于回购注销股权激励计划部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2024-008），自公告之日起 45日内，未有个人、企业、组织要求公司清偿债务或者提供相应的担保，亦未对公司减少注册资本提出异议。
6、2024 年 9 月 6 日，公司召开五届二十八次董事会，审议
通过了 3 名不再符合激励条件的激励对象所持有的已获授但尚
未解锁的限制性股票共计 520,200 股进行回购注销，公司总股本
由 6,474,174,238 股减少至 6,473,654,038 股。公司于 2024 年 9 月
7 日发布了《中节能风力发电股份有限公司关于回购注销股权激励计划部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2024-061），自公告之日起 45 日内，未有个人、企业、组织要求公司清偿债务或者提供相应的担保，亦未对公司减少注册资本提出异议。
7、2025 年 1 月 10 日，公司召开五届三十一次董事会，审
议通过了2名不再符合激励条件的激励对象及2名考核未达标的激励对象所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共计 326,400股进行回购注销，公司总股本由 6,473,654,038 股减少至
6,473,327,638 股。公司于 2025 年 1 月 11 日发布了《中节能风力
发电股份有限公司关于回购注销股权激励计划部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2025-005），自公告之日起 45日内，未有个人、企业、组织要求公司清偿债务或者提供相应的担保，亦未对公司减少注册资本提出异议。
综上，公司总股本由 6,475,078,278 股减少至 6,473,327,638
股；注册资本相应由 6,475,078,278 元减少至 6,473,327,638 元。
《公司章程》具体条款变化如下：
变更前 变更后

第 七 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第 七 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
647,507.8278万元。 647,332.7638万元。
第 二 十 条 公 司 股 份 总 数 为 第二十一条 公司已发行的股份总数为
647,507.8278 万股，全部为人民币普通股。 647,332.7638 万股，全部为人民币普通股。
二、营业范围变更情况
基于公司战略及业务发展需要，公司拟对公司经营范围进行变更，具体变更情况如下：
变更前 变更后
公司的经营范围：许可经营项目：无。 公司的经营范围：许可经营项目：无。一
一般经营项目：风力发电项目的开发、投资 般经营项目：风力发电项目的开发、投资管理、
管理、建设施工、运营维护、设备改造；相 建设施工、运营维护、设备改造；相关业务咨
关业务咨询、技术开发；进出口业务。（市 询、技术开发；进出口业务；软件开发；软件
场主体依法自主选择经营项目，开展经营活 销售；信息系统集成服务；风电场相关装备销
动；依法须经批准的项目，经相关部门批准 售。（市场主体依法自主选择经营项目，开展
后依批准的内容开展经营活动；不得从事国 经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门
家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营 批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
活动。） 国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
三、修