奥浦迈:上海奥浦迈生物科技股份有限公司备考审阅报告及财务报表(2023年度至2024年度)

上海奥浦迈生物科技股份有限公司备考审阅报告及财务报表
2023 年度至 2024 年度

上海奥浦迈生物科技股份有限公司
备考审阅报告及财务报表
（2023 年 1 月 1 日 至 2024 年 12 月 31 日止）
目录 页次
一、 审阅报告 1-2
二、 财务报表
备考合并资产负债表 1-2
备考合并利润表 3
备考合并财务报表附注 1-97
备考审阅报告
信会师报字[2025]第 ZA14442 号
上海奥浦迈生物科技股份有限公司全体股东：
我们审阅了后附的上海奥浦迈生物科技股份有限公司（以下简称
“奥浦迈”）备考合并财务报表，包括 2023 年 12 月 31 日及 2024 年
12 月 31 日的备考合并资产负债表，2023 年度及 2024 年度的备考合
并利润表以及备考合并财务报表附注。按照备考合并财务报表附注三所述的编制基础编制备考合并财务报表是奥浦迈管理层的责任，我们的责任是在实施审阅工作的基础上对备考合并财务报表出具审阅报告。
我们按照《中国注册会计师审阅准则第 2101 号——财务报表审
阅》的规定执行了审阅业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作，以对备考合并财务报表是否不存在重大错报获取有限保证。审阅主要限于询问奥浦迈有关人员和对财务数据实施分析程序，提供的保证程度低于审计。我们没有实施审计，因而不发表审计意见。
根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信上述备考合并财务报表没有在所有重大方面按照备考合并财务报表附注三所述的编制基础编制。

我们提醒备考合并财务报表使用者关注备考合并财务报表附注三对编制基础的说明。本报告仅供备考合并财务报表附注二所述重大资产重组事项之用，不得用于任何其他目的。
立信会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙） （项目合伙人）
中国注册会计师：
中国 上海 二〇二五年六月四日

上海奥浦迈生物科技股份有限公司
备考合并财务报表附注
（除特殊注明外，金额单位均为人民币元）
一、 公司基本情况
上海奥浦迈生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）系由肖志华出
资设立，于 2013 年 11 月 27 日取得上海市行政管理局浦东新区分局登记注册，公司
的企业法人统一信用代码：91310115084100518T。2022 年 9 月在上海证券交易所上
市。
截至 2024 年 12 月 31 日止，本公司累计发行股本总数 11,477.246 万股，注册资本为
11,477.246 万元。截至 2024 年 12 月 31 日止，公司回购的库存股总数 1,223,706 股。
注册地：上海市浦东新区紫萍路 908 弄 28 号，总部地址：上海市浦东新区紫萍路
908 弄 28 号。
本公司主要经营活动为：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；化工产品销售（不含许可类化工产品）；仪器仪表销售；包装材
料及制品销售；塑料制品销售；生物化工产品技术研发；生物基材料技术研发；化
工产品生产（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用
化学产品销售（不含危险化学品）；非居住房地产租赁；货物进出口；技术进出口。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
本公司的实际控制人为肖志华、HE YUNFEN (贺芸芬)夫妇。
本备考财务报表业经公司董事会于 2025 年 6 月 4 日批准报出。
二、 拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关情况
(一) 交易的基本情况
公司第二届董事会第十次会议审议并通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金条件的议案》及《关于公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金的议案》，公司拟通过发行股份及支付现金方式购买澎立生物医药技术
（上海）股份有限公司（以下简称“澎立生物”或“标的公司”）100%股权（以下简
称“本次发行股份及支付现金购买资产”），并向不超过 35 名特定投资者发行股票募
集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”，与本次发行股份及支付现金购买资产
合称“本次交易”）。
本次交易的对方为 PharmaLegacy Hong Kong Limited、嘉兴汇拓企业管理合伙企业
（有限合伙）、红杉恒辰（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）、上海景数创业投资
中心（有限合伙）、宁波梅山保税港区谷笙澎立投资合伙企业（有限合伙）、TFPLLTD.、
上海高瓴辰钧股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州泰格股权投资合伙企业（有限合
伙）、南通东证富象股权投资中心（有限合伙）、江西济麟鑫盛企业管理有限公司、
中金启辰贰期（苏州）新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、嘉兴合拓企业
管理合伙企业（有限合伙）、苏州晨岭投资合伙企业（有限合伙）、德州两仪幂方康
健创业投资合伙企业（有限合伙）、平阳国凯股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州
一元幂方医药创业投资合伙企业（有限合伙）、武汉泰明创业投资合伙企业（有限合
伙）、上海敬笃企业管理合伙企业（有限合伙）、王国安、上海陂季玟企业管理合伙
企业（有限合伙）、上海宴生管理咨询合伙企业（有限合伙）、苏州高瓴祈睿医疗健
康产业投资合伙企业（有限合伙）、珠海梁恒投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴元徕
元启创业投资合伙企业（有限合伙）、上海君澎投资中心（有限合伙）、厦门楹联健
康产业投资合伙企业（有限合伙）、上海澄曦企业管理合伙企业（有限合伙）、青岛
乾道优信投资管理中心（有限合伙）、上海骊宸元鼎私募投资基金合伙企业（有限合
伙）、苏州国发新创玖号产业投资合伙企业（有限合伙）、钱庭栀，共 31 名交易对方。
本次交易不构成关联交易，构成重大资产重组，不构成重组上市。
(二) 交易标的基本情况
澎立生物医药技术（上海）股份有限公司（以下简称“澎立生物”）系由澎立生物医
药技术（上海）有限公司整体变更设立的股份有限公司，澎立生物成立于 2008 年 3
月，由 Pharmalegacy HongKong Limited 发起设立，截至 2024 年 12 月 31 日，公司
注册资本为人民币 37,480.8585 万元。
澎立生物注册地址位于中国(上海)自由贸易试验区伽利略路 388 弄 7 号楼，法定代
表人为 JIFENG DUAN。
澎立生物及其子公司主要经营活动：用于治疗骨、肿瘤、炎症、自身免疫疾病和其
它疾病的新药和生物医药技术（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）
的研究、开发，检测专业技术服务，小鼠、大鼠等实验动物的繁育及销售。
三、 备考合并财务报表的编制基础
(一) 编制基础
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文
件》的相关规定，本次交易构成重大资产重组，需对本公司重组后业务的财务报表
进行备考合并，编制备考合并财务报表。
本备考财务报表是以本公司与拟收购的澎立生物假设本次交易已在报告期期初2023
年 1 月 1 日完成，并依据本次重组完成后的构架、以持续经营为基础进行编制。根
据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各
项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（下
合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息
披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》（2023 年修订）的披露规定，中国
证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定，
在此基础上编制 2023 年度及 2024 年度的备考合并财务报表。
本公司 2023 年度及 2024 年度的备考财务报表基于以下假设编制：
1、本备考合并财务报表附注二所述的相关交易方案能够通过上海证券交易所审核，
并取得中国证券监督管理委员会的注册批准。
2、本备考合并财务报表是假定本公司实施本备考合并财务报表所述的重组交易于
2023 年 1 月 1 日即已完成，支付完股权及现金收购价款，并全部完成相关手续。
3、假设公司对标的公司合并的公司架构于 2023 年 1 月 1 日业已存在，自 2023 年 1
月 1 日起按照备考合并财务报表的编制范围，编制 2023 年度和 2024 年度的备考财
务报表。公司自 2023 年 1 月 1 日起以合并标的公司后的主体持续经营。
4、本备考合并财务报表未考虑重组过程中所涉及的各项税费等费用和支出，未考虑
执行资产重组计划过程中发生的相关费用。
5、假设商誉在本报告期内未发生减值，故也未披露对该商誉进行减值测试的相关信
息。
(二) 备考合并财务报表的编制方法
1、根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式淮则第 26 号——上市公司重大
资产重组》的相关规定，鉴于备考财务报表之特殊编制目的，本备考合并财务报表
只列示备考合并资产负债表、备考合并利润表及有关对本备考财务报表使用者具有
重大参考意义的附注项目，未列示相关性不大的附注项目，且部分附注项目己在本
备考财务报表中简化披露。备考合并财务报表的股东权益按“归属于母公司的股东
权益”和“少数股东权益”列报，不再细分“股本”、“资本公积”、“盈余公积”及
“未分配利润”等明细科目。
2、本备考合并财务报表按照上述的编制基础编制。由于上述收购标的公司交易实际
尚未完成，于实际购买日被收购资产和负债的