奥浦迈:董事会关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明

上海奥浦迈生物科技股份有限公司
董事会关于本次交易是否构成重大资产重组、关联
交易及重组上市的说明
上海奥浦迈生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金方式购买 PharmaLegacyHongKongLimited、嘉兴汇拓企业管理合伙企业（有限合伙）、红杉恒辰（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）、上海景数创业投资中心（有限合伙）、宁波梅山保税港区谷笙澎立投资合伙企业（有限合伙）、TFPLLTD.、上海高瓴辰钧股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州泰格股权投资合伙企业（有限合伙）、南通东证富象股权投资中心（有限合伙）、江西济麟鑫盛企业管理有限公司、中金启辰贰期（苏州）新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、嘉兴合拓企业管理合伙企业（有限合伙）、苏州晨岭投资合伙企业（有限合伙）、德州两仪幂方康健创业投资合伙企业（有限合伙）、平阳国凯股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州一元幂方医药创业投资合伙企业（有限合伙）、武汉泰明创业投资合伙企业（有限合伙）、上海敬笃企业管理合伙企业（有限合伙）、王国安、上海陂季玟企业管理合伙企业（有限合伙）、上海宴生管理咨询合伙企业（有限合伙）、苏州高瓴祈睿医疗健康产业投资合伙企业（有限合伙）、珠海梁恒投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴元徕元启创业投资合伙企业（有限合伙）、上海君澎投资中心（有限合伙）、厦门楹联健康产业投资合伙企业（有限合伙）、上海澄曦企业管理合伙企业（有限合伙）、青岛乾道优信投资管理中心（有限合伙）、上海骊宸元鼎私募投资基金合伙企业（有限合伙）、苏州国发新创玖号产业投资合伙企业（有限合伙）、钱庭栀（以下简称“交易对方”）合计持有的澎立生物医药技术（上海）股份有限公司（以下简称“澎立生物”或“标的公司”）100%的股权（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”），并向不超过 35 名特定投资者发行股票募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”，与本次发行股份及支付现金购买资产合称“本
次交易”）。
一、本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买澎立生物 100.00%股权。
根据《重组管理办法》第十四条规定，“上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
最近 12 个月，上市公司对子公司进行了增资并对海星生物进行了投资。相关投资涉及标的资产与澎立生物均属于生命科学相关行业，属于相同或者相近业务范围，需纳入本次交易的累计计算范围。结合上述资产收购事项，本次交易拟购买资产最近一期末经审计的资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相关指标的比例如下：
单位：万元
本次交易与最近
项目 上市公司 标的资产 交易金额 12 个月收购同 计算依据 指标占
一或相关资产累 比
计金额
资 产 总 228,625.10 121,594.37 145,050.07 123,372.73 145,050.07 63.44%
额
资 产 净 209,528.06 93,437.19 145,050.07 94,884.47 145,050.07 69.23%
额
营 业 收 29,724.22 33,067.50 - 33,763.29 33,763.29 113.59%
入
注：鉴于对公司全资子公司增资行为已在合并报表中进行抵消，因此相关数据未在上述累计金额中重复计算。
综上，本次交易中计算依据占上市公司相应指标比例均超过50%，因此本次交易构成重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产，因此需经上海证券交易所审核通过后并经中国证监会同意注册后方可实施。
二、本次交易不构成关联交易
关于本次交易的交易对方在交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联
关系，本次交易完成后，无交易对方持有上市公司股份超过5%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规定，本次交易不构成关联交易。
三、本次交易不构成重组上市
本次交易前，公司控股股东为肖志华先生，实际控制人为肖志华和 HEYUNFEN（贺芸芬）夫妇。最近36个月内，公司控股股东、实际控制人未发生变更。本次交易完成前后，公司的控股股东、实际控制人不会发生变更，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条相关规定，本次交易不构成重组上市。
特此说明。
上海奥浦迈生物科技股份有限公司董事会
2025年6月6日