*ST花王:花王生态工程股份有限公司重大资产购买报告书(草案)

证券代码：603007 证券简称：*ST 花王 上市地点：上海证券交易所
花王生态工程股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）
相关事项 交易对方
支付现金购买资产 HUANG RAN、孙鑫海、朱超等 7 名自然人股东以及
上海咨凡、芜湖尼威等 5 名非自然人股东
独立财务顾问
（北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心 1 号写字楼 22 层）
二〇二五年六月

声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。一、上市公司声明
本公司及全体董事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员承诺，如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次交易尚需取得公司股东会的批准。审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险由投资者自行负责。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重组的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次重组进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。因本次交易引致的投
资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供资料的真实、准确、完整情况出具以下承诺：1、本人/本企业保证在参与本次交易期间，本人/本企业将依照相关法律、法规、规章的规定，以及中国证券监督管理委员会、证券交易所等监管部门的要求，及时向上市公司及参与本次交易的中介机构提供本次交易相关信息，并且本人/本企业所提供的所有文件和资料（包括原始书面材料、副本材料、口头证言、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料，无论该等资料是通过电子邮件、移动硬盘传输、项目工作网盘或开放内部文件系统访问权限等各互联网传输和接收等方式所获取的）均是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，本人/本企业所提供的副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法律程序，获得合法授权，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。如因本人/本企业提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。
2、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本企业向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本人/本企业授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，本人/本企业授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
三、证券服务机构声明
本次交易的证券服务机构中德证券有限责任公司、北京金杜（杭州）律师事务所、立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）、北方亚事资产评估有限责任公司均已出具声明，本次交易申请文件中由本公司/所提供的相关文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如本次交易申报文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/所未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。

目录

声明......1
一、上市公司声明......1
二、交易对方声明......2
三、证券服务机构声明......3
目录......4
释义......12
一、一般释义...... 12
二、专业术语释义......15
重大事项提示...... 17
一、本次交易方案......17
（一）重组方案概况......17
（二）本次交易评估情况......17
（三）本次交易支付方式......18
二、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市，不构成关联交易......18
（一）本次交易构成重大资产重组......18
（二）本次交易不构成关联交易...... 19
（三）本次交易不构成重组上市...... 19
三、本次交易对上市公司的影响...... 19
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响......19
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响......20
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响......20
四、本次交易决策过程和批准情况...... 21
（一）本次交易已履行的决策程序及报批程序......21
（二）本次交易尚需履行的决策程序及报批程序......21
五、上市公司控股股东对本次重大资产重组的原则性意见，以及上市公司的董事、监
事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人自本次重大资产重组方案首次披露之日
起至实施完毕期间的股份减持计划...... 22
（一）上市公司控股股东对本次重大资产重组的原则性意见...... 22
（二）上市公司的董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人自本次重
大资产重组方案首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划......22
六、保护投资者合法权益的相关安排......22
（一）严格履行上市公司信息披露义务......22
（二）严格履行相关程序......23
（三）股东会表决及网络投票安排......23
（四）确保本次交易的定价公平、公允......23
（五）本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施......23
七、其他需要提醒投资者重点关注的事项......25
重大风险提示...... 26
一、与本次交易相关的风险......26
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险......26

（三）国有股权部分无法成功竞得的风险......27
（四）商誉减值及标的公司评估增值较高风险......27
（五）业绩补偿金额未完整覆盖交易对价的风险......27
（六）无法及时取得并购贷款的风险......28
（七）并购贷款无法偿还的风险...... 28
二、与标的资产相关的风险......28
（一）宏观经济及下游汽车产业波动的风险......28
（二）客户集中度较高的风险...... 28
（三）市场竞争风险......29
（四）产品价格年降风险......29
（五）原材料价格波动风险...... 29
（六）标的公司盈利能力不及预期的风险......29
（七）技术人员流失及核心技术泄露的风险......30
三、其他风险...... 30
（一）本次交易完成后的整合及管理风险......30
（二）股价波动风险......30
第一节 本次交易概况......31
一、本次交易的背景和目的......31
（一）本次交易的背景......31
（二）本次交易的目的......32
（三）本次交易的原因和必要性...... 33
二、本次交易的具体方案......35
（一）交易概述......35
（二）本次交易标的及交易对方...... 35
（三）交易价格及支付方式...... 36
（四）资金来源......37
（五）业绩承诺和补偿安排、超额业绩奖励......37
（六）过渡期损益权属安排...... 40
（七）滚存利润安排......40
三、本次交易的性质......40
（一）本次交易构成重大资产重组......40
（二）本次交易不构成关联交易...... 41
（三）本次交易不构成重组上市...... 41
四、本次交易对上市公司的影响...... 41
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响......41
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响......42
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响......42
五、本次交易决策过程和审批情况...... 43
（一）本次交易已履行的决策程序及报批程序......43
（二）本次交易尚需履行的决策程序及报批程序......