*ST花王:第五届董事会第五次会议决议公告

证券代码：603007 证券简称：*ST 花王 公告编号：2025-086
花王生态工程股份有限公司
第五届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
花王生态工程股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）于 2025
年 6 月 2 日以书面形式发出会议通知，并于 2025 年 6 月 5 日以通讯表决方式召
开第五届董事会第五次会议。会议应参加表决董事 7 人，实际参加表决董事 7人。本次会议的召集、召开及审议程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《花王生态工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。会议审议并通过了如下议案：
一、 审议通过《关于本次交易符合相关法律法规的议案》
公司拟以支付现金的方式向 HUANG RAN、孙鑫海、朱超、张同意、张澄、左强、上海咨凡企业发展有限公司（以下简称“上海咨凡”）、徐云峰、芜湖尼威汽车科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“芜湖尼威”）、上海阕阕企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海阕阕”）、安徽鸠控国有资本投资集团有限公司（以下简称“鸠控资本”）、芜湖天使投资基金有限公司（以下简称“天使基金”）合计购买其所持有的安徽尼威汽车动力系统有限公司（以下简称“尼威动力”或“标的公司”）22,256,832 元出资额（占尼威动力注册资本的 55.50%）（以下简称“本次交易”）。结合公司实际情况及相关事项进行论证后，董事会认为公司符合实施本次交易的各项要求及条件。
审议结果：七票同意，零票反对，零票弃权。
本议案已经过公司第五届董事会审计委员会第三次会议、第五届董事会独立董事专门会议第三次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。
二、 审议通过《关于本次交易构成重大资产重组的议案》
根据立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信中联”）出具的《安徽尼威汽车动力系统有限公司审计报告》（编号：立信中联审字
[2025]D-1532 号），以及《花王生态工程股份有限公司审计报告》（编号：立信中联审字[2025]D-0865 号），标的公司在 2024 年度产生的营业收入占公司同
期经审计合并财务会计报告营业收入的比例，标的公司截至 2024 年 12 月 31 日
的资产总额占公司同期经审计合并财务会计报告资产总额的比例，以及标的公司
截至 2024 年 12 月 31 日的资产净额占公司同期经审计合并财务会计报告资产净
额的比例均高于 50%，且超过 5,000 万元，本次交易达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
审议结果：七票同意，零票反对，零票弃权。
本议案已经过公司第五届董事会审计委员会第三次会议、第五届董事会独立董事专门会议第三次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。
三、 审议通过《关于公司重大资产购买方案的议案》
与会董事逐项审议了本次交易方案的主要内容，表决结果如下：
（一）本次交易方式
公司拟以支付现金的方式购买尼威动力 55.50%股权。具体包括：通过协议转让的方式购买 HUANG RAN、孙鑫海、朱超、张同意、张澄、左强、上海咨凡、徐云峰、芜湖尼威、上海阕阕（以下简称“非国资交易对方”）合计持有的尼威动力 20,096,832 元出资额（占尼威动力注册资本的 50.11%，以下简称“非国资股权”），以及通过参与公开挂牌转让的方式竞购取得鸠控资本、天使基金合计持有的尼威动力 2,160,000 元出资额（占尼威动力注册资本的 5.39%，以下简称“国资股权”）。
审议结果：七票同意，零票反对，零票弃权。
（二）本次交易的具体方案
1、交易对方
本次交易中的交易对方为：HUANG RAN、孙鑫海、朱超、张同意、张澄、左强、上海咨凡、徐云峰、芜湖尼威、上海阕阕、鸠控资本、天使基金。
审议结果：七票同意，零票反对，零票弃权。
2、交易标的
本次交易的标的为 HUANG RAN、孙鑫海、朱超、张同意、张澄、左强、上海咨凡、徐云峰、芜湖尼威、上海阕阕、鸠控资本、天使基金合计持有的尼威动力55.50%股权（以下简称“标的资产”）。

审议结果：七票同意，零票反对，零票弃权。
3、定价方式
标的资产中，非国资股权部分的最终交易对价以北方亚事资产评估有限责任公司出具的《花王生态工程股份有限公司拟股权收购涉及的安徽尼威汽车动力系统有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2025]第01-0735 号，以下简称“《评估报告》”）的评估结果为依据，由交易各方协商确定。国资股权部分将通过公开挂牌方式在产权交易所公开转让，公司将按照本次非国资股权交易价格参与竞购。
审议结果：七票同意，零票反对，零票弃权。
4、交易价格
《评估报告》以 2025 年 2 月 28 日为评估基准日，分别采取收益法和市场法
对标的资产进行了评估，最终选择收益法评估结果作为评估结论，尼威动力股东全部权益的评估价值为 122,315.00 万元，50.11%股权的评估值为 61,292.05 万元。经交易各方协商确定以收益法评估结果为参考依据，非国资股权部分的最终交易价格为 60,136.55 万元。
此外，标的资产中，国资股权部分将通过公开挂牌方式在产权交易所公开转让，公司将参考《评估报告》所载的评估值以及前述非国资股权的交易价格参与国资股权的竞拍，预计不超过 6,463.45 万元。
审议结果：七票同意，零票反对，零票弃权。
5、支付方式
本次交易为现金收购，公司将以自有资金、自筹资金等支付本次交易价款。
审议结果：七票同意，零票反对，零票弃权。
6、业绩承诺和补偿安排
公司与非国资交易对方签署的《关于安徽尼威汽车动力系统有限公司之业绩承诺及补偿协议》（以下简称“《业绩承诺及补偿协议》”）约定，本次交易的
业绩承诺期为三年，即 2025 年度、2026 年度和 2027 年度。交易对方承诺：本
次交易实施完毕后，标的公司在 2025 年度、2026 年度、2027 年度经审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润合计金额不低于 32,000 万元。
在业绩承诺期内，如标的公司在 2025 年度、2026 年度、2027 年度经审计的
合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润（以下简称“实际净利润”）合计
金额少于承诺净利润，则非国资交易对方应按照协议约定履行补偿义务。
若标的公司业绩承诺期内实际净利润合计金额少于承诺净利润合计金额，则非国资交易对方应就不足部分向公司以现金方式进行补偿，每一非国资交易对方需要承担的补偿金额的确定方式如下：
补偿金额=（标的公司业绩承诺期内承诺净利润合计金额-标的公司业绩承诺期内实际净利润合计金额）*本次交易完成后公司持有的标的公司股权比例*（该交易对方于本次交易中转让的标的公司股权比例/全体交易对方于本次交易中转让的标的公司股权比例）
上述公司持有的标的公司股权比例为以下两项股权比例之和：（1）公司于本次交易中自非国资交易对方实际受让的标的公司股权比例；（2）公司于本次交易中自鸠控资本、天使基金受让的标的公司股权比例。
审议结果：七票同意，零票反对，零票弃权。
7、超额业绩奖励
《业绩承诺及补偿协议》约定，若标的公司业绩承诺期内实际净利润合计金额超出承诺净利润合计金额，各方同意标的公司于业绩承诺期最后一年专项审核报告披露后向管理层及核心人员由标的公司以现金方式发放超额业绩奖励，并由标的公司经理届时制定具体实施方案，超额奖励金额的确定方式如下：
超额业绩奖励=（标的公司业绩承诺期内实际净利润合计金额-标的公司业绩承诺期内承诺净利润合计金额）*50%。
上述超额业绩奖励金额不应超过本次交易实际支付对价的 20%。
公司及非国资交易对方在实施超额业绩奖励分配时，被奖励对象根据相关法律法规规定的应缴纳税费应由被奖励对象自行承担。
审议结果：七票同意，零票反对，零票弃权。
8、相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属
公司与尼威动力及非国资交易对方签署的《关于安徽尼威汽车动力系统有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）约定，标的公司在损益归属期间产生的收益，或因其他原因而增加的净资产的部分由标的公司享有；标的公司在损益归属期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产的部分由交易对方承担，亏损或净资产减少部分由每一交易对方按照其转让的标的资产的相对比例承担并在标的资产交割审计报告出具后三十日内以现金方式向标的公
司补足。公司亦有权在向交易对方支付任何一期交易价款时予以扣除。
国资股权相关安排尚待签署《产权交易合同》时约定。
审议结果：七票同意，零票反对，零票弃权。
9、滚存利润安排
标的公司截至资产交割日的滚存未分配利润由本次股权转让完成后的股东按持股比例享有。
审议结果：七票同意，零票反对，零票弃权。
10、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
根据《股权转让协议》约定，在标的公司的主管市场监督管理部门就非国资股权的转让涉及的股东变更等事宜办理完毕变更登记手续之日，各方应签署《标的资产交割确认书》，各方签署《标的资产交割确认书》之日为资产交割日。《股权转让协议》及其补充协议中对违约责任进行了约定，交易各方中任何一方违反协议项下的约定，均应按照协议的约定承担相应违约责任。
国资股权相关安排尚待签署《产权交易合同》时约定。
审议结果：七票同意，零票反对，零票弃权。
11、决议的有效期
本次交易决议的有效期为公司股东会审议通过本议案之日起 12 个月。若在前述有效期内公司已经取得了本次交易的全部批准、许可或备案但本次交易尚未实施完毕，则有效期自动延长至本次交易实施完成日。
审议结果：七票同意，零票反对，零票弃权。
以上各子议案已经过公司第五届董事会战略委员会第二次会议、第五届董事会审计委员会第三次会议、第五届董事会独立董事专门会议第三次会议审议通过，尚需提交公司股东会逐项审议。
四、 审议通过《关于<花王生态工程股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》
具体内容详见同日公司于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上披露的《花王生态工程股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及《花王生态工程股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要》。
审议结果：七票同意，零票反对，零票弃权。
本议案已经过公司第五届董事会审计委员会第三次会议、第五届董事会独立
董事专门会议第三次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。
五、 审议通过《关于本次交易不构成关联交易的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定，本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方。因此，本次交易不构成关联交易。
审议结果：七票同意，零票反对，零票弃权。
本议案已经过公司第五届董事会审计委员会第三次会议、第五届董事会独立董事专门会议第三次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。
六、 审议通过《关于本次交易符合<重组管理办法>第十一条规定及不适用第四十三条、第四十四条、第四十五条规定的议案》
本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。同时，本次交易为上市公司现金购买资产，不存在发行股