3-2法律意见书(申报稿)(晶瑞电子材料股份有限公司)

北京市万商天勤律师事务所
关于
晶瑞电子材料股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易的
法律意见书

北京市朝阳区建国门外大街 8 号北京国际财源中心 A 座 32 层 100022
电话：+86 10 82255588 www.vtlaw.cn
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目 录

释义...... 3
律师声明...... 6
正 文...... 8

一、本次交易的方案......8

二、本次交易各方的主体资格......13

三、本次交易的批准和授权......22

四、本次交易的实质条件......24

五、本次交易的相关协议......30

六、本次交易的标的资产......31

七、本次交易涉及的债权债务处理......43

八、本次交易涉及的关联交易及同业竞争......43

九、本次交易的信息披露......46

十、本次交易的证券服务机构资格......47

十一、《审核关注要点》落实情况......48

十二、总体结论性意见......55

释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
本所、我们 指 北京市万商天勤律师事务所
发行人、上市公司、晶瑞 指 晶瑞电子材料股份有限公司，曾用名“苏州晶瑞化学
电材 股份有限公司”
晶瑞有限 指 苏州晶瑞化学有限公司，系发行人前身
标的公司、湖北晶瑞 指 晶瑞（湖北）微电子材料有限公司
湖北长江（潜江）产业投资基金合伙企业（有限合伙）、
国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司、深圳
交易对方 指 市国信亿合新兴产业私募股权投资基金合伙企业（有
限合伙）及厦门闽西南弘盛科创基金合伙企业（有限
合伙）
交易标的、标的资产 指 交易对方所持有的标的公司 76.0951%的股权
本次交易/本次收购 指 发行人通过发行股份的方式向交易对方购买其合计
持有的标的公司 76.0951%的股权
潜江基金 指 湖北长江（潜江）产业投资基金合伙企业（有限合伙）
国家集成电路基金二期 指 国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司
国信亿合 指 深圳市国信亿合新兴产业私募股权投资基金合伙企
业（有限合伙）
厦门弘盛 指 厦门闽西南弘盛科创基金合伙企业（有限合伙）
NEW SILVER INTERNATIONAL LIMITED（中文名：
新银国际（香港） 指 新银国际有限公司），于 2009 年 8 月 5 日在香港注册
成立，曾用名 BIG PROSPER LIMITED（中文名：大
兴隆有限公司），系发行人控股股东
NEW SILVER INTERNATIONAL LIMITED（中文名：
新银国际（BVI） 指 新银国际有限公司），于 2009 年 7 月 20 日在英属维
尔京群岛注册成立，系新银国际（香港）的股东
长城证券 指 长城证券股份有限公司，本次交易的财务顾问
天健/审计机构 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙），本次交易的审
计机构

大华 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
沃克森/资产评估机构 指 沃克森（北京）国际资产评估有限公司
《重组报告书》 指 《晶瑞电子材料股份有限公司发行股份购买资产暨
关联交易报告书（草案）》
《审计报告》 指 天健为本次交易目的出具的《晶瑞（湖北）微电子材
料有限公司审计报告》（天健审[2025]1029 号）
沃克森为本次交易目的出具的《晶瑞电子材料股份有
《评估报告》 指 限公司拟收购股权涉及晶瑞（湖北）微电子材料有限
公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（沃克森
评报字（2024）第 2781 号）
《晶瑞电材 2023 年度审 指 天健出具的《晶瑞电子材料股份有限公司审计报告》
计报告》 （天健审[2024]4621 号）
《晶瑞电材 2022 年度审 指 天健出具的《晶瑞电子材料股份有限公司审计报告》
计报告》 （天健审[2023]4058 号）
《晶瑞电材 2021 年度审 指 天健出具的《晶瑞电子材料股份有限公司审计报告》
计报告》 （天健审[2022]4708 号）
《发行股份购买资产协 指 为本次交易目的，上市公司、交易对方及标的公司签
议》 署的《发行股份购买资产协议》
发行人关于本次交易的首次董事会会议（即第三届董
定价基准日 指 事会第四十五次会议）决议公告日，即 2024 年 11 月
18 日
审计基准日 指 2024 年 10 月 31 日
评估基准日 指 2024 年 6 月 30 日
报告期 指 2022 年度、2023 年度、2024 年 1-10 月
《公司章程》 指 《晶瑞电子材料股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《格式准则第 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26 号——上市公司重大资产重组》

《持续监管办法》 指 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
《创业板股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《审核关注要点》 指 《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第 7
号——上市公司重大资产重组审核关注要点》
《证券法律业务办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《证券法律业务规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
A 股 指 境内上市人民币普通股
首发上市 指 首次公开发行 A 股股票并在证券交易所挂牌交易
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
基金业协会 指 中国证券投资基金业协会
苏州市市场监督管理局，机构改革前指苏州市工商行
苏州市场监管局 指 政管理局（曾用名江苏省苏州工商行政管理局），以
下统称苏州市场监管局
元、万元 指 人民币元、万元（如无特别说明）

北京市万商天勤律师事务所
关于晶瑞电子材料股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易的
法律意见书
致：晶瑞电子材料股份有限公司
根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《重组管理办法》《格式准则第 26
号》《证券法律业务办法》《证券法律业务规则》等法律、法规、规范性文件以及监管指引的有关规定，本所与发行人签订《专项法律服务合同》，接受发行人委托，作为发行人本次交易的专项法律顾问，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为发行人本次交易出具本法律意见书。
律师声明
为出具本法律意见书，本所律师声明如下事项：
一、本所律师根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《重组管理办法》《格式准则第 26 号》《证券法律业务办法》《证券法律业务规则》等法律、法规、规范性文件以及监管指引的有关规定以及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本法律意见书中，本所认定某些事件、事实是否合法有效以该等事件、事实所发生时应当适用的法律、法规、规范性文件为依据，并基于本所律师对该等法律、法规、规范性文件的理解发表法律意见。

三、本法律意见书的出具已经得到晶瑞电材、标的公司如下保证：
（一）已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明文件，有关材料或