3-1独立财务顾问报告(申报稿)(晶瑞电子材料股份有限公司)

长城证券股份有限公司
关于
晶瑞电子材料股份有限公司
发行股份购买资产
暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
（深圳市福田区福田街道金田路2026号能源大厦南塔楼10-19层）
出具日期：二〇二五年五月

声明与承诺
长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”）接受晶瑞电子材料股份有限公司（以下简称“晶瑞电材”）委托，担任晶瑞电材本次发行股份购买资产的独立财务顾问，制作本独立财务顾问核查意见。
本独立财务顾问严格依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，通过认真履行尽职调查义务和对相关申报和披露文件审慎核查后发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供晶瑞电材全体股东及有关各方参考。
一、独立财务顾问声明
作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问声明如下：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则为本次交易出具独立财务顾问核查意见；
2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
3、本独立财务顾问已对上市公司及交易对方披露的本次交易的文件进行充分核查，对本核查意见的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务；
4、本独立财务顾问的职责范围并不包括应由晶瑞电材董事会负责的对本次交易在商业上的可行性评论。本独立财务顾问报告旨在通过对交易方案所涉内容进行详尽的核查和深入的分析，就本次交易方案是否合法、合规发表独立意见；
5、本独立财务顾问核查意见不构成对晶瑞电材任何投资建议，对于投资者根据独立财务顾问核查意见所作出任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提醒晶瑞电材股东和其他投资者认真阅读晶瑞电材董事会发布的或将会发布的关于本次交易的相关决议、公告以及与本次交易有关的财务资料、法律意见书等文件全文；
6、本独立财务顾问未委托或授权任何其他机构或个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做出的任何解释和说明，未经本独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本财务顾问报告或其任何内容，对于本财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释；
7、本独立财务顾问履行独立财务顾问的职责并不能减轻或免除晶瑞电材及其董事和管理层以及其他专业机构与人员的职责；
8、本财务顾问报告仅供本次交易使用，不得用于任何其他目的，对于本独立财务顾问的意见，需作为本财务顾问报告的整体内容进行考虑。
二、独立财务顾问承诺
作为晶瑞电材本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问特作如下承诺：
（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）有关本次资产重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
（五）在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

目录

声明与承诺...... 2
一、独立财务顾问声明...... 2
二、独立财务顾问承诺...... 3
目录...... 5
释义...... 9
重大事项提示 ......15
一、本次交易方案简要介绍...... 15
二、本次交易对上市公司的影响...... 17
三、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序...... 18
四、上市公司控股股东及一致行动人关于本次交易的原则性意见...... 20
五、上市公司控股股东及一致行动人、全体董事、监事、高级管理人员
自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 20
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 20
七、独立财务顾问的保荐机构资格...... 25
重大风险提示 ......26
一、与本次交易相关的风险 ...... 26
二、本次交易后上市公司面临的风险 ...... 28
三、其他风险 ...... 29
第一章 本次交易概况 ......30
一、本次交易的背景...... 30
二、本次交易的目的...... 31
三、本次交易的具体方案...... 32
四、本次交易的性质...... 35
五、本次交易对上市公司的影响...... 38

六、本次交易已履行的和尚需履行的程序...... 40
七、本次交易相关方作出的重要承诺...... 41
八、本次交易符合《创业板持续监管办法》第十八条、《重组审核规则》
第八条的规定...... 54
第二章 交易各方......56
一、上市公司基本情况...... 56
二、交易对方...... 61
第三章 交易标的基本情况 ...... 215
一、标的公司基本情况...... 215
二、标的公司历史沿革...... 215
三、标的公司股权结构及控制关系...... 219
四、标的公司下属企业的基本情况...... 220
五、主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债情况...... 220
六、标的公司主营业务情况...... 226
七、标的公司财务概况...... 245
八、标的公司最近三年进行的与股权交易、增资或改制相关的评估情况
...... 246
九、标的公司报告期内主要会计政策及相关会计处理...... 247
十、其他事项...... 257
第四章 本次发行股份情况 ...... 261
一、发行股份的种类、面值及上市地点...... 261
二、发行对象、发行方式和认购方式...... 261
三、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格...... 261
四、发行股份的数量...... 262
五、股份锁定期安排...... 262
六、过渡期损益归属...... 263
七、滚存未分配利润安排...... 263
第五章 标的公司评估情况 ...... 264
一、标的公司的评估总体情况...... 264
二、标的资产评估情况...... 270
三、上市公司董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析.... 299
四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价
的公允性的意见...... 303
第六章 本次交易主要合同 ...... 305
一、发行股份购买资产框架协议...... 305
二、发行股份购买资产协议...... 306
第七章 独立财务顾问核查意见...... 312
一、基本假设...... 312
二、本次交易合规性分析...... 312
三、本次交易定价依据及公平合理性分析...... 322
四、对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目
的的相关性、评估定价的公允性等事项的核查意见...... 324
五、本次交易对上市公司持续经营能力和财务状况的影响...... 325
六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公
司治理机制进行全面分析...... 327
七、关于本次交易合同约定的资产交付安排的有效性...... 328
八、本次交易是否构成关联交易的核查...... 328
九、上市公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的核查意见
...... 329
十、关于本次交易中独立财务顾问及上市公司聘请第三方中介机构情况
的核查意见...... 330
十一、本次交易的审核关注要点核查...... 330
第八章 独立财务顾问内核程序及内核意见...... 370
一、内部审核程序...... 370

二、内核意见...... 370
第九章 独立财务顾问结论意见...... 371
释义
在本独立财务顾问核查意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含 义：
一、普通术语
上市公司、晶瑞电材、 指 晶瑞电子材料股份有限公司，曾用名苏州晶瑞化学股份有限公司。本公司、公司
标的公司、湖北晶瑞 指 晶瑞（湖北）微电子材料有限公司
标的资产 指 晶瑞（湖北）微电子材料有限公司 76.0951%股权
湖北长江（潜江）产业投资基金合伙企业（有限合伙）、国家集成
交易对方 指 电路产业投资基金二期股份有限公司、厦门闽西南弘盛科创基金合
伙企业（有限合伙）、深圳市国信亿合新兴产业私募股权投资基金
合伙企业（有限合伙）
潜江基金 指 湖北长江（潜江）产业投资基金合伙企业（有限合伙）
基石浦江 指 马鞍山基石浦江资产管理有限公司，为潜江基金普通合伙人
大基金二期 指 国家集成电路产业