九华旅游:九华旅游2025年第一次临时股东会法律意见书

上海天衍禾律师事务所
关于安徽九华山旅游发展股份有限公司
2025年第一次临时股东会
之
法律意见书
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电话：（021）-52830657 传真：（021）-52895562

上海天衍禾律师事务所
关于安徽九华山旅游发展股份有限公司
2025年第一次临时股东会之法律意见书
天律意2025第01268号
致：安徽九华山旅游发展股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则（2025年修订）》（以下简称“《股东会规则》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《安徽九华山旅游发展股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，上海天衍禾律师事务所（以下简称“本所”）接受安徽九华山旅游发展股份有限公司（以下简称“九华旅游”或“公司”）的委托，指派汪大联律师、姜利律师（以下简称“本所律师”）出席见证于2025年6月5日召开的九华旅游2025年第一次临时股东会（以下简称“本次会议”），并出具本法律意见书。
在出具本法律意见书之前，本所律师声明如下：
本法律意见书仅供公司为本次会议之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对九华旅游的行为以及本次会议的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、本次会议的议案、会议的表决程序和结果等有关事宜进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件公告，在中国证监会指定的信息披露网站上披露，并依法对本法律意见承担责任。
基于以上声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，根据九华旅游提供的本次会议的有关材料，对因出具本法律意见书而需要提供或披露的资料、文件进行了核查和验证，并在此基础上出具法律意见如下：

一、本次股东会的召集
1、2025年5月20日，公司召开第九届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于提请召开公司2025年第一次临时股东会的议案》，并于2025年5月21日在上海证券交易所网站、巨潮资讯网站及《上海证券报》上以公告形式刊登了《安徽九华山旅游发展股份有限公司第九届董事会第三次会议决议公告》。
2、2025年5月21日，公司董事会在上海证券交易所网站、巨潮资讯网站及《上海证券报》上以公告形式刊登了《安徽九华山旅游发展股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东会的通知》，决定于2025年6月5日召开本次股东会。
3、经本所律师核查，在上述公告中已经列明了有关本次股东会召开的时间、会议地点、会议议程、会议出席对象、会议登记、表决方式等事项。本次股东会已于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
4、本所律师认为，本次股东会的召集程序符合《公司法》、《证券法》、《股东会规则》等法律、法规、规范性文件的规定以及《公司章程》的规定。
二、本次股东会的召开
1、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式。
2、本次股东会的现场会议于2025年6月5日14点00分在安徽省池州市青阳县五溪新区安徽九华山旅游发展股份有限公司会议室举行。
3、本次股东会采用上海证券交易所股东会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2025年6月5日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2025年6月5日的9:15-15:00。
4、经本所律师审查，本所律师认为：本次股东会的召开符合《公司法》、《股东会规则》等法律、法规、规范性文件的规定以及《公司章程》、本次股东会通知的规定。
三、出席本次股东会会议人员的资格
1、经本所律师核查，出席本次股东会的股东及股东代理人共114人，代表的股份数为54,765,663股，占公司股份总数的49.4810%，其中，通过参加现场会议进行投票表决的股东及股东代理人共2人，代表的股份数为37,573,391股，占公司股份总数的33.9478%；通过网络投票系统进行网络投票表决的股东共112人，代表的股份数为
17,192,272股，占公司股份总数的15.5333%。
出席本次股东会的股东及股东代理人共114人，代表的股份数为54,765,663股，
占公司股份总数的49.4810%，其中，中小投资者（持有公司 5%以上股份的股东及其
一致行动人以外的其他股东）共112人，代表的股份数为5,377,309股，占公司股份总
数的4.8584％。
以上股东均为截止2025年5月30日（股权登记日）下午收市后在中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司登记在册的持有公司股票的股东。
2、公司董事会成员、高级管理人员和本所律师出席了本次股东会。
3、本所律师认为：出席本次股东会会议人员的资格符合《公司法》、《股东会
规则》等法律、法规、规范性文件的规定以及《公司章程》的规定。
四、本次股东会的议案
1、本次股东会审议的议案如下：
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
非累积投票议案
1 关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案 √
2.00 关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案 √
2.01 发行股票的种类和面值 √
2.02 发行方式和发行时间 √
2.03 发行对象及认购方式 √
2.04 定价基准日、发行价格和定价原则 √
2.05 发行数量 √
2.06 限售期 √
2.07 募集资金规模及用途 √
2.08 上市地点 √
2.09 本次向特定对象发行前的滚存未分配利润安排 √
2.10 发行决议有效期 √
3 关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案 √
4 关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报 √
告的议案
5 关于公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可 √
行性分析报告的议案
6 关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、采 √
取填补措施及相关主体承诺的议案
7 未来三年（2025—2027 年）股东分红回报规划 √

8 关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案 √
9 关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的 √
议案
10 关于提请股东会批准安徽九华山文旅康养集团有限公司免于发 √
出要约的议案
11 关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定 √
对象发行 A 股股票具体事宜的议案
12 《募集资金管理办法》（修订稿） √
2、上述议案已经公司第九届董事会第三次会议审议通过，详见公司于2025年5 月21日刊登在上海证券报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
3、经本所律师核查，本次股东会的议案未有修改和变更，亦没有新的议案提出。
4、经本所律师核查，本所律师认为：本次股东会审议的议案内容与提案方式符 合法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》的规定。
五、本次股东会的表决程序及表决结果
1、本次股东会投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结 果，并当场公布了表决结果。
2、本次股东会审议并通过了以上议案。议案1、2、3、4、5、6、8、9、10、11 为特别决议议案；议案1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11为对中小投资者单独计 票的议案；议案1、2、3、4、5、6、8、9、10、11为涉及关联股东回避表决的议案， 应回避表决的关联股东名称：安徽九华山文旅康养集团有限公司；无涉及优先股股东 参与表决的议案。
3、本所律师认为：本次股东会的表决程序符合《公司法》、《股东会规则》等 有关法律、法规和规范性文件的规定及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
六、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、股东会的提案，以及本次股东会的表决程序符合《证券法》、《公司法》、《股东会规则》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定；本次股东会通过的各项决议合法、有效。
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