源杰科技:对外投资管理制度

陕西源杰半导体科技股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范陕西源杰半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资管理，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《科创板上市规则》）等法律、行政法规、规范性文件及《陕西源杰半导体科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产作价出资,对外进行各种形式的投资活动。
第三条 本制度适用于陕西源杰半导体科技股份有限公司及分子公司。
第四条 投资项目涉及对外担保和关联交易的，应遵守公司《对外担保管理制度》及《关联交易管理制度》的相关规定。
第五条 纳入公司合并会计报表的企业发生的本制度所述投资决策事项，视同公司发生的事项，适用本制度的规定。
公司参股的企业发生的本制度所述投资决策事项，可能对公司股票、债券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当参照本制度的规定履行相应的审批程序后，再行按照参股公司章程及其有关办法行使公司的权利。
第六条 公司投资决策必须符合国家法律法规、产业政策及《公司章程》等的规定，符合公司发展战略和产业规划要求，有利于公司的可持续发展，有预期的投资回报，并最终能提高公司价值和股东回报。
第七条 公司董事、高级管理人员应当忠实勤勉，按照行业公认的业务标准履
行本制度，对有关事项的判断应当本着有利于公司利益和资产安全和效益的原则审慎进行。
第二章 对外投资的组织管理机构
第八条 公司股东会、董事会及总经理为公司的投资决策机构，各自根据《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《总经理工作细则》规定的权限范围内，对公司对外投资作出决策。
第九条 董事会战略委员会为公司董事会设立的专门工作机构，负责统筹、协调和组织投资项目的分析和研究，为决策提供建议。
第十条 公司指定部门负责寻找、收集投资项目的信息和相关建议，对拟投资的项目进行市场前景、所在行业的成长性、投资风险及投资后对公司的影响等因素进行综合分析，提出项目建议书。公司的股东、董事、高级管理人员、相关职能部门、相关业务部门和各下属公司可以提出投资建议或提供相关信息。
第十一条 公司总经理为投资项目实施的主要责任人，负责对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东会及时对投资作出修订。总经理可组织成立项目实施小组，负责投资项目的任务执行和具体实施。公司可建立项目实施小组的问责机制，对项目实施小组的工作情况进行跟进和考核。
第十二条 公司财务部负责公司投资项目的投资效益评估、资金筹措、出资手续办理等。
第十三条 公司证券部负责对外投资项目方案、建议书、合作意向书、可行性报告、协议、合同、章程、验资证明、公司登记及向有关部门报批的资料的归档管理。
第十四条 公司证券部应严格按照《公司法》《科创板上市规则》等有关法律法规及公司信息披露的相关制度履行公司投资决策信息披露义务。
第三章 对外投资的审批权限

第十五条 公司对外投资事项达到下列标准之一的，应当由董事会审议通过后，提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的 50％以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50%以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且超过 5,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且超过 500 万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且超过 500 万元。
本条规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。公司提供财务资助，应当以交易发生额作为成交额。公司连续 12 个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交金额。
本条指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
本条所称的市值，是指交易前 10 个交易日收盘市值的算术平均值。
公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用本条规定。公司与同一交易方同时发生本条规定的同一类别且方向相反的交易时，应当按照其中单向金额适用本条规定。
公司进行本条规定的同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续 12 个月累计计算的原则，适用本条规定。已经按照本条规定履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续 12 个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第十六条 对于未达到本制度规定的股东会审批标准的以下对外投资项目，由公司董事会审议批准：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的 10%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%以上；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元。
上述交易指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条所称的市值，是指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值。
公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用本条规定。公司与同一交易方同时发生本条规定的同一类别且方向相反的交易时，应当按照其中单向金额适用本条规定。
公司进行本条规定的同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续12个月累计计算的原则，适用本条规定。已经按照本条规定履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十七条 交易标的为股权且达到本制度第十五条规定标准的，公司应当提供
交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过6个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过1年。
该等审计报告和评估报告应当由具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构出具。交易虽未达到本制度第十五条规定的标准，但上海证券交易所认为有必要的，公司应当提供审计或者评估报告。
第十八条 公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用本制度第十五条、第十六条的规定。
前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本制度第十五条、第十六条的规定。
第十九条 公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，导致子公司不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所对应公司相关财务指标作为计算基础，适用本制度第十五条、第十六条的规定。
公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先受让权或增资权，未导致合并报表范围发生变更，但公司持股比例下降，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本制度第十五条、第十六条的规定。
公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照适用前两款规定。
第二十条 对于未达到董事会审批标准的对外投资项目，由总经理审批。
第二十一条 若某一投资事项虽未达到本制度规定需要公司董事会或股东会审议的标准，而公司董事会、董事长或总经理认为该事项对公司构成或者可能构成较大风险的，可以提交股东会或者董事会审议决定。
第四章 对外投资的决策及管理程序
第二十二条 达到或超过董事会审批权限的对外投资程序：
（一） 公司总经理办公室组织人员对投资项目进行初步评估，提出投资建议，
报总经理审批；
（二） 总经理审批通过后，应组织公司相关人员组建工作小组，对项目进行可行性分析并编制报告上报董事会战略委员会；
（三） 董事会战略委员会对可行性研究报告及有关合作协议评审通过后提交董事会审议；
（四） 董事会根据相关权限履行审批程序，超出董事会权限的，提交股东会审议；
（五） 已批准实施的对外投资项目，应由有权机构授权公司的相关部门负责具体实施；
（六） 公司经营管理层负责监督项目的运作及其经营管理。
第二十三条 公司应与被投资方签订投资合同或协议，投资合同或协议必须经授权的决策机构批准后方可对外正式签署。公司应授权具体部门和人员，按投资合同或协议规定投入现金、实物或无形资产，投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用和管理部门同意。在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。
第二十四条 公司经营管理层应及时关注投资进展情况。当投资条件发生重大变化，可能影响投资效益时，应及时提出对投资项目暂停或调整计划等建议，并按审批程序重新报请董事会或股东会审议。
第二十五条 对于对外投资项目可单独聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。
第二十六条 有关部门应指定专人进行投资日常管理，其职责范围包括：
（一） 监控被投资单位的经营和财务状况，及时向公司主管领导汇报被投资单位的情况；
（二） 监督被投资单位的利润分配、股利支付情况，维护公司的合法权益；
（三） 向公司有关领导和职能部门定期汇报投资分析情况。对被投资单位拥有控制权的，投资分析应包括被投资单位的会计报表和审计报告。
第二十七条 投资协议签订后或公司投资交割时，由公司财务部负责筹措资金，公司行政部协同相关部门办理出资、公司登记、税务登记、银行开户等相关手续。
第二十八条 公司进行本制度所称委托理财事项的，董事会应负责遴选资信状况及财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
公司董事会应当指派专人跟踪委托理财的进展情况及投资安全状况，出现异常情况时应当要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或者减少公司损失。
第五章 对外投资的处置
第二十九条 公司对外投资项目出现下列情况之一的，公司可以处置该投资项目：
（一）根据被投资企业的公司章程规定，该企业经营期限届满且股东会决定不再延期的；
（二）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
（三）投资项目出现连续亏损且扭亏无望或没有市场前景的；
（四）公司自身经营资金不足需要补充资金的；
（五）因发生不可抗力而使公司无法继续执行投资项目的；
（六）公司认为必要的其他情形。
第三十条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回投资项目：
（一）按照《公司章程》规定，该投资项目（企业）经营期满；