源杰科技:陕西源杰半导体科技股份有限公司章程

陕西源杰半导体科技股份有限公司
章 程
二零二五年六月

目 录

第一章 总 则 ......2
第二章 经营宗旨和范围 ......3
第三章 股 份 ......3
第一节 股份发行 ......3
第二节 股份增减和回购 ......6
第三节 股份转让 ......7
第四章 股东和股东会 ......8
第一节 股东的一般规定 ......8
第二节 控股股东和实际控制人 ......11
第三节 股东会的一般规定 ......12
第四节 股东会的召集 ......17
第五节 股东会的提案与通知 ......19
第六节 股东会的召开 ......21
第七节 股东会的表决和决议 ......24
第五章 董事和董事会 ......28
第一节 董事的一般规定 ......28
第二节 董事会 ......31
第三节 独立董事 ......36
第四节 董事会专门委员会 ......39
第六章 高级管理人员 ......41
第七章 财务会计制度、利润分配和审计 ......43
第一节 财务会计制度 ......43
第二节 内部审计 ......47
第三节 会计师事务所的聘任 ......47
第九章 通知和公告 ......48
第一节 通 知 ......48
第二节 公 告 ......49
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ......49
第一节 合并、分立、增资和减资 ......49
第二节 解散和清算 ......51
第十一章 修改章程 ......53
第十二章 附 则 ......53
第一章 总 则
第一条 为维护陕西源杰半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司由陕西源杰半导体技术有限公司以整体变更的方式设立，在陕西省西咸新区市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为9161000006191747XU。
第三条 公司于 2022 年 11 月 1 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）注册，首次向社会公众发行人民币普通股 1,500 万股，于 2022 年 12
月 21 日在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市。
第四条 公司注册名称：
中文全称：陕西源杰半导体科技股份有限公司
英文全称：Yuanjie Semiconductor Technology Co., Ltd.
第五条 公司住所：陕西省西咸新区沣西新城开元路 1265 号。
第六条 公司注册资本为人民币 8,594.7726 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司的法定代表人由代表公司执行公司事务的董事或经理担任，法定代表人的产生或更换应当经董事会全体董事过半数决议通过。
担任法定代表人的董事或经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。在完成公司法定代表人变更前，仍由原法定代表人继续履职。

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条 公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司的董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：成为一家承担应有社会责任，能够给国内外客户提供技术领先，品质优异的光电半导体芯片和技术服务的杰出企业。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围为：一般项目：半导体材料和器件的研发、研制、生产、销售、技术咨询；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。

第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
公司可以按照法律、行政法规和中国证监会的规定发行优先或者劣后分配利润或者剩余财产的股份或国务院规定的其他类别股。
第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第二十条 公司系由有限责任公司以整体变更方式设立的股份有限公司。公司发起人共认购公司设立时发行的股份总数 4,500 万股，每股面值人民币 1 元。公司各发起人股东的姓名或者名称、认购的股份数量、持股比例、出资方式和出资时间情况如下：
序号 发起人股东姓名/名称 认购股份（股） 持股比例 出资方式
1 ZHANG XINGANG 7,544,970 16.7666% 净资产折股
2 秦燕生 3,289,185 7.3093% 净资产折股
3 秦卫星 3,199,185 7.1093% 净资产折股
4 宁波创泽云投资合伙企业（有限合 3,018,555 6.7079% 净资产折股
伙）
5 杭州汉京西成创业投资合伙企业 2,983,140 6.6292% 净资产折股
（有限合伙）
6 北京瞪羚金石股权投资中心（有限 2,424,015 5.3867% 净资产折股
合伙）
7 张欣颖 2,102,895 4.6731% 净资产折股
8 哈勃科技创业投资有限公司 1,962,000 4.3600% 净资产折股
9 陕西先导光电集成科技投资合伙企 1,690,875 3.7575% 净资产折股
业（有限合伙）
10 国投（宁波）科技成果转化创业投 1,575,540 3.5012% 净资产折股
资基金合伙企业（有限合伙）
11 青岛金石灏汭投资有限公司 1,535,985 3.4133% 净资产折股
12 杭州瑞衡创盈创业投资合伙企业 1,388,115 3.0847% 净资产折股
（有限合伙）
13 国开制造业转型升级基金（有限合 1,314,000 2.9200% 净资产折股
伙）

序号 发起人股东姓名/名称 认购股份（股） 持股比例 出资方式
14 李洪 1,246,140 2.7692% 净资产折股
15 北京中创汇盈投资管理中心（有限 1,018,485 2.2633% 净资产折股
合伙）
16 苏州贝斯泰电子科技有限公司 910,800 2.0240% 净资产折股
17 陕西欣芯聚源管理咨询合伙企业 900,000 2.0000% 净资产折股
（有限合伙）
18 北京工大科创股权投资合伙企业 617,445 1.3721% 净资产折股
（有限合伙）
19 嘉兴景泽投资合伙企业（有限合伙） 607,185 1.3493% 净资产折股
20 中信证券投资有限公司 567,765 1.2617% 净资产折股
21 吴鸿杰 541,035 1.2023% 净资产折股
22 赵春晖 484,830 1.0774% 净资产折股
23 国开科技创业投资有限责任公司 470,430 1.0454% 净资产折股
24 共青城远景亿城投资合伙企业（有 450,315 1.0007% 净资产折股
限合伙）
25 平潭立涌股权投资合伙企业（有限 450,000 1.0000% 净资产折股
合伙）
26 李永飞 450,000 1.0000% 净资产折股
27 广发乾和投资有限公司 425,835 0.9463% 净资产折股
28 上海超越摩尔股权投资基金合伙企 425,835 0.9463% 净资产折股
业（有限合伙）
29 宁波沣泽源华创业投资合伙企业(有 425,835 0.9463% 净资产折股
限合伙)
30 成都蕊扬企业管理中心（有限合伙） 364,320 0.8096% 净资产折股
31 黄云 254,115 0.5647% 净资产折股
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