因赛集团:第三届董事会第三十一次会议决议公告

证券代码：300781 证券简称：因赛集团 公告编号：2025-030
广东因赛品牌营销集团股份有限公司
第三届董事会第三十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东因赛品牌营销集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）
第三届董事会第三十一次会议于 2025 年 6 月 5 日以通讯方式召开。会议通知于
2025 年 5 月 17 日以电子邮件发出，会议应出席董事 10 名，实际出席会议董事
10 名。
董事长王建朝先生主持本次会议，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关法律法规规定条件的议案》
根据现行有效的《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《创业板上市公司持续监管办法(试行)》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定，公司拟发行股份及支付现金购买智者同行品牌管理顾问（北京）股份有限公司（以下简称“智者品牌”或“标的公司”）80%的股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。经对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，董事会认为公司符合上述法律、法规及规范性文件规定的发行股份及支付现金购买资产的各项条件。

表决结果：10 票同意、0 票弃权、0 票反对。
本议案在提交董事会审议前已经董事会独立董事专门会议、战略委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
（二）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
与会董事逐项审议了本次交易的方案，具体如下：
2.1 本次交易的整体方案
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
2.1.1 发行股份及支付现金购买资产
公司拟通过发行股份及支付现金的方式向刘焱、宁波有智青年投资管理合伙企业（有限合伙）、黄明胜、韩燕燕、于潜共 5 名交易对方（以下简称“交易对方”）购买其持有的智者品牌 80%股份（以下简称“标的股份”）并募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价、中介机构费用及交易税费。
2.1.2 募集配套资金
公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者，以询价的方式向特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金的发行股份数量不超过本次交易前（截至公司第三届董事会第二十九次会议审议日）公司总股本的 30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。
本次交易募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于支付本次交易中的现金对价、中介机构费用及交易税费。若最终募集配套资金总额不足，则不足部分将由上市公司以自有资金或者其他融资方式解决。
表决结果：10 票同意、0 票弃权、0 票反对。
2.2 发行股份及支付现金购买资产方案
2.2.1 发行股份的种类和面值和上市地点
本次发行股份购买资产的发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元，上市地为深圳证券交易所（以下简称“深交所”）。
2.2.2 发行方式和发行对象
本次发行采用向特定对象发行股份的方式，本次发行股份购买资产的发行对象为刘焱、宁波有智青年投资管理合伙企业（有限合伙）、黄明胜、韩燕燕、于潜。
2.2.3 定价基准日和发行价格
2.2.3.1 定价基准日
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为公司审议本次交易相关事项的第三届董事会第二十九次会议决议公告日。
2.2.3.2 发行价格
根据相关法律法规规定，上市公司发行股份购买资产的发行股份价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告
日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一，交
易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价具体情况如下：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/
股）
前 20 个交易日 49.86 39.89
前 60 个交易日 60.32 48.25
前 120 个交易日 65.85 52.68
经交易各方协商，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为 39.89 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。
自本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。

本次发行股份及支付现金购买资产的最终发行价格以上市公司股东大会批准并经深交所审核、中国证监会注册的发行价格为准。
2.2.4 交易价格和定价依据
根据卓信大华出具的《智者品牌资产评估报告》（卓信大华评报字(2025)第
5012 号），在评估基准日 2024 年 12 月 31 日，标的公司经审计后归属于母公司
股东净资产账面价值为 13,074.82 万元，评估值为 80,230.00 万元，本次交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值为基础，经由交易各方协商确定，本次交易智者品牌 80%股权交易作价 64,160.00 万元。
2.2.5 对价支付方式
上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买智者品牌 80%股权，交易作
价为 64,160.00 万元，其中交易作价的 50%即 32,080.00 万元以发行股份的方式
支付，交易作价的 50%即 32,080.00 万元以支付现金的方式支付。
2.2.6 发行股份数量
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。
若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自愿放弃余数部分所代表的本次发行的股份。最终发行的股份数量以中国证监会同意注册的文件为准。
公司本次拟向交易对方各方发行股份的数量具体如下：
发行股份支付对价部分
转让股份占标的公 公司拟向其发
交易对方姓名或名称 对价金额（万
司股份总数比例 行股份数
元）
（股）
刘焱 51.43% 5,170,178 20,623.84
宁波有智青年投资管理合伙企
业（有限合伙） 3.80% 382,056. 1,524.02
黄明胜 12.17% 1,223,777 4,881.65
韩燕燕 8.38% 842,834 3,362.07

于潜 4.21% 423,269 1,688.42
合计 80.00% 8,042,114 32,080.00
本次交易定价基准日至作为对价的股份发行完成之日的期间内，上市公司如发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，则本次交易发行价格和发行数量应按照深圳证券交易所的相关规定做相应调整，最终的发行股份数以中国证监会核准的数额为准。
2.2.7 锁定期安排
2.2.7.1 法定限售期
（1）交易对方同意根据中国证监会《重组管理办法》的规定承诺其所获新增股份的锁定期。交易对方若在取得本次认购股份时对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过 12 个月，则在本次交易完成后取得的全部股份（含衍生股份）自本次发行完成之日起 12 个月内不得进行转让或上市交易；若在取得本次认购股份时对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则在本次交易完成后取得的全部股份（含衍生股份）自本次发行完成之日起 36 个月内不得进行转让或上市交易。
（2）如交易对方成为上市公司董事、监事或高管人员的，或者交易对方所持股份超过上市公司总股本 5%的，还需要遵守中国证监会关于股份锁定期的其他规定。
2.2.7.2 约定限售期
除遵守前述法定限售期外，交易对方在本次发行中取得的新增股份分五次解禁，解禁时间和比例分别为：
①自股份发行并上市之日起 12 个月，由上市公司聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的公司 2025 年度实现盈利情况出具专项审核意见后：标的公司 2025 年期末承诺净利润已实现，或虽未实现但未触发补偿义务，或标的公司期末承诺净利润未实现且触发补偿义务但交易对方已经履行完毕其当年应当履行的补偿义务后，交易对方就本次交易取得的 30%的对价股份数扣除上述补偿义务履行过程中应补偿股份数（如有）的部分解除限售。
②自股份发行并上市之日起 24 个月，标的公司 2025 年、2026 年度合计实
现盈利情况由上市公司聘请具有证券期货业务资格的审计机构出具专项审核意见后：标的公司 2025 年、2026 年度期末承诺合计净利润已实现，或虽未实现但未触发补偿义务，或标的公司 2025 年、2026 年度期末承诺合计净利润未实现且触发补偿义务、但交易对方已经履行完毕其当年应当履行的补偿义务后，交易对方就本次交易取得的 60%的对价股份数扣除上述补偿义务履行过程中应补偿股份数（如有）的部分解除限售。
③自股份发行并上市之日起 36 个月，