因赛集团:中信建投证券股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

中信建投证券股份有限公司
关于
广东因赛品牌营销集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇二五年六月

独立财务顾问声明与承诺
受广东因赛品牌营销集团股份有限公司（简称“因赛集团”、“上市公司”或“公司”）委托，中信建投证券股份有限公司（简称“中信建投证券”、“独立财务顾问”）担任本次广东因赛品牌营销集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问报告系依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关法律、法规的要求，根据重组报告书及交易对方提供的有关资料和承诺制作。
独立财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，本独立财务顾问就本次交易的相关事项出具本独立财务顾问报告
一、本独立财务顾问作如下声明
（一）本独立财务顾问与因赛集团及其交易对方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
（二）本独立财务顾问已对出具独立财务顾问报告所依据的事实进行尽职调查，有充分理由确信本独立财务顾问报告发表的意见与上市公司和交易对方披露的内容不存在实质性差异。
（三）独立财务顾问意见所依据的文件、材料由因赛集团及交易对方提供。因赛集团及交易对方保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，独立财务顾问不承担由此引发的任何风险责任。
（四）本独立财务顾问报告不构成对因赛集团的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问报告做出的任何投资决策产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。
（五）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列示的信息和对本独立财务顾问报告做出任何解释或者说明。
（六）本独立财务顾问提请因赛集团的全体股东和公众投资者认真阅读因赛
集团就本次交易披露的相关决议、公告和文件全文。
二、本独立财务顾问作如下承诺
（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的本次交易方案符合法律、法规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问意见已提交本独立财务顾问内核机构审核，内核机构同意出具此专业意见。
（五）本独立财务顾问在与上市公司接触至出具此独立财务顾问意见期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈的问题。

目录

目录...... 3
释义...... 7
一、一般释义...... 7
二、专业释义...... 10
重大事项提示 ...... 12
一、本次重组方案简要介绍...... 12
二、募集配套资金...... 14
三、本次重组对上市公司的影响...... 15
四、本次交易决策过程和批准情况...... 17
五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上
市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案或重组报告书
披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 18
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 20
七、标的公司所属行业符合创业板定位或与上市公司处于同行业或上下游
...... 28
八、独立财务顾问的证券业务资格...... 28
九、其他需要提醒投资者重点关注的事项...... 29
重大风险提示 ...... 30
一、本次交易相关的风险...... 30
二、标的公司相关的风险...... 32
第一节 本次交易概况 ...... 34
一、本次交易的背景及目的...... 34
二、本次交易具体方案...... 37
三、本次交易的性质...... 43
四、本次重组对上市公司的影响...... 44
五、本次交易决策过程和批准情况...... 44
六、本次重组相关方作出的重要承诺...... 45
七、本次交易的必要性...... 57

八、本次交易资产定价的合理性...... 59
九、本次交易中与业绩承诺相关的信息...... 59
第二节 上市公司基本情况 ...... 60
一、基本情况...... 60
二、公司上市及上市后股本变动情况...... 60
三、上市公司控股股东及实际控制人、最近三十六个月控制权变动情况.. 62
四、最近三年重大资产重组情况、效果及相关承诺违反情况...... 62
五、公司主营业务发展情况和主要财务指标...... 63
六、上市公司及其董事、监事、高级管理人员的合法合规情况...... 63
七、本次交易导致股权控制结构的预计变化情况...... 64
第三节 交易对方基本情况 ...... 65
一、发行股份及支付现金交易对方基本情况...... 65
二、募集配套资金交易对方基本情况...... 78
三、交易对方关联关系等其他相关情况...... 78
第四节 交易标的基本情况 ...... 80
一、标的公司基本情况...... 80
二、标的公司历史沿革...... 80
三、标的公司最近三年股权转让、增减资的原因、改制及相关资产评估情况
...... 96
四、标的公司产权结构及控制关系...... 97
五、标的公司主要资产权属状况、对外担保状况及主要负债、或有负债情况
...... 98
六、标的公司合法合规情况...... 105
七、标的公司主营业务情况...... 105
八、标的公司主要财务数据 ......119
九、标的公司下属公司情况...... 120
十、标的公司涉及的立项、环保等报批事项...... 121
十一、标的公司报告期主要会计政策及相关会计处理...... 121
十二、标的公司在新三板挂牌期间情况...... 132
第五节 发行股份情况 ...... 135

一、发行股份及支付现金购买资产...... 135
二、发行股份募集配套资金...... 137
第六节 标的资产评估情况 ...... 140
一、标的资产评估概述...... 140
二、智者品牌评估介绍...... 140
三、本次评估具体情况...... 144
四、上市公司董事会对本次交易评估事项的分析意见...... 170
五、上市公司独立董事关于评估机构独立性、假设前提合理性、评估方法与
评估目的的相关性、评估定价公允性的独立性意见...... 175
六、业绩承诺及可实现性...... 176
第七节 本次交易主要合同 ...... 178
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容...... 178
二、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》主要内容...... 183
第八节 独立财务顾问核查意见 ...... 195
一、基本假设...... 195
二、本次交易的合规性分析...... 195
三、本次交易定价合理性分析...... 203
四、对评估方法的适当性、 评估假设前提的合理性、 重要评估参数取值的
合理性等事项的核查意见...... 204
五、结合上市公司管理层讨论与分析以及盈利预测，分析说明本次交易完成
后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发
展、是否存在损害股东合法权益的问题...... 205
六、本次交易对上市公司市场地位、持续发展能力、经营业绩和公司治理机
制影响分析...... 212
七、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产
后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效的核查意见...... 213
八、本次交易构成关联交易的核查意见...... 214
九、本次交易补偿安排的可行性合理性分析...... 214
十、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查...... 214
十一、关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施之专项核查意见...... 215
第九节 独立财务顾问内核意见及结论性意见...... 219
一、独立财务顾问内部审核程序及内核意见...... 219
二、独立财务顾问结论性意见...... 219
释义
本独立财务顾问报告中，除非文义另有所指，以下简称具有如下含义：
一、一般释义
本独立财务顾问报告、 《中信建投证券股份有限公司关于广东因赛品牌营销集团股
独立财务顾问报告 指 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之
独立财务顾问报告》
公司、上市公司、公司、 指 广东因赛品牌营销集团股份有限公司
因赛集团
标的公司、目标公司、 指 智者同行品牌管理顾问（北京）股份有限公司
智者品牌
智者有限 指 众为智者国际品牌管理顾问（北京）有限公司，曾用名“智
者慧思品牌管理顾问（北京）有限公司”，智者品牌前身
交易标的、标的资产、 指 智者品牌 80%股权
标的股权
有智青年 指 宁波有智青年投资管理合伙企业（有限合伙），本次交易对方
之一
交易对方、补偿义务人 指 刘焱、宁波有智青年投资管理合伙企业（有限合伙）、黄明胜、
韩燕燕、于潜
指 因赛集团于 2024 年 10 月 29 日披露的《广东因赛品牌营销集
预案、重组预案 团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易预案》
指 因赛集团于 2025 年 4 月 29 日披露的《广东因赛品牌营销集
预案修订稿 团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金预案（修订稿）》
草案、报告书、重组报 指 《广东因赛品牌营销集团股份有限公司发行股份及支付现金
告书 购买资产并募集配套资金报告书（草案）》
本次交易、本次重组 指 因赛集团拟发行股份及支付现金购买智者品牌 80%股