*ST亚振:江苏泰和律师事务所关于亚振家居要约收购报告书之法律意见书

江苏泰和律师事务所
关于
《亚振家居股份有限公司要约收购报告书》
之
法律意见书

目录

第一部分引言...... 3
一、释义...... 3
二、律师声明事项...... 4
第二部分正文...... 6
一、收购人基本情况......6
二、要约收购目的...... 10
三、要约收购方案......11
四、收购资金来源...... 19
五、后续计划...... 21
六、对上市公司的影响分析......23
七、与上市公司之间的重大交易......26
八、前六个月买卖上市公司股份的情况......27
九、参与本次收购的专业机构......28
十、《要约收购报告书》的格式与内容......28
十一、结论意见...... 28
第三部分签署页...... 29
江苏泰和律师事务所
关于《亚振家居股份有限公司要约收购报告书》之
法律意见书
致：吴涛先生
江苏泰和律师事务所接受收购人的委托，作为本次要约收购的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 17号——要约收购报告书》等现行法律、法规、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就收购人为本次要约收购编制的《要约收购报告书》的有关事项，出具本法律意见书。

第一部分 引言
一、释义
本法律意见书中，除非上下文另有所指，下列用语的释义如下：
收购人 指 吴涛先生
一致行动人 指 范伟浩先生，即吴涛先生之一致行动人
上市公司/亚振家居/*ST 指 亚振家居股份有限公司
亚振
上市公司原控股股东/亚 指 上海亚振投资有限公司
振投资
上市公司原实际控制人 指 高伟先生、户美云女士、高银楠女士
浦振投资 指 上海浦振投资管理有限公司
恩源投资 指 上海恩源投资管理有限公司
2025 年 4 月 17 日，亚振投资及高伟先生、户美云女士、
高银楠女士与吴涛先生签署了《股份转让协议一》，约定
亚振投资向吴涛先生转让其持有的上市公司 64,466,647 股
本次协议转让/协议转让/ 指 股份（占上市公司总股本的 24.54%）。同日，亚振投资
本次股份转让 及高伟先生、户美云女士、高银楠女士与范伟浩先生签署
了《股份转让协议二》，约定亚振投资向范伟浩先生转让
其持有的上市公司 14,358,853 股股份（占上市公司总股本
的 5.46%）
自本次协议转让完成之日起至本次要约收购完成之日，亚
振投资及其一致行动人承诺放弃其合计持有的上市公司
指
本次权益变动 53,771,753 股股份（占上市公司总股本的 20.46%）无限
指
售条件流通股份的表决权。本次股份转让及上述表决权放
弃安排合称本次权益变动
2025 年 4 月 24 日，亚振投资及高伟先生、户美云女士、
高银楠与吴涛先生签署了《股份转让协议一之补充协
议》，根据《股份转让协议一之补充协议》的约定，以本
次股份转让为前提，吴涛先生拟向上市公司除吴涛先生及
其一致行动人以外的全体股东发出部分要约，收购上市公
司 55,177,920 股股份（占上市公司总股本的 21.00%），
本次要约收购/要约收购 指亚振投资及其一致行动人浦振投资、恩源投资不可撤销地
指 承诺以其持有的上市公司共计 53,771,753 股股份（占上市
公司总股本的 20.4648%）有效申报预受要约。其中，浦
振投资以其持有的 7,020,040 股申报预受要约（占上市公
司总股本的 2.6717%）；恩源投资以其持有的 7,020,000
股申报预受要约（占上市公司总股本的 2.6717%）；剩余
39,731,713 股由亚振投资申报预受要约（占上市公司总股
本 15.1214%）
本次交易 指 本次协议转让及本次要约收购合称本次交易
《股份转让协议一》 指 亚振投资及高伟先生、户美云女士、高银楠女士与吴涛先

生于 2025 年 4 月 17 日签署的《上海亚振投资有限公司及
高伟、户美云、高银楠与吴涛关于亚振家居股份有限公司
之股份转让协议》
亚振投资及高伟先生、户美云女士、高银楠女士与范伟浩
《股份转让协议二》 指 先生于 2025 年 4 月 17 日签署的《上海亚振投资有限公司
及高伟、户美云、高银楠与范伟浩关于亚振家居股份有限
公司之股份转让协议》
亚振投资及高伟先生、户美云女士、高银楠女士与吴涛先
《股份转让协议一之补充 指 生于 2025 年 4 月 24 日签署的《上海亚振投资有限公司及
协议》 高伟、户美云、高银楠与吴涛关于亚振家居股份有限公司
之股份转让协议之补充协议》
本次交易协议 指 《股份转让协议一》、《股份转让协议一之补充协议》、
《股份转让协议二》
报告书/要约收购报告书/ 指 就本次要约收购而编写的《亚振家居股份有限公司要约收
本要约收购报告书 购报告书》
报告书摘要/要约收购报 指 就本次要约收购而编写的《亚振家居股份有限公司要约收
告书摘要 购报告书摘要》
要约价格 指 本次要约收购的每股要约收购价格
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2025 年 4 月修订）》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《17 号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 17
号——要约收购报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所/上交所 指 上海证券交易所
华泰联合/财务顾问 指 华泰联合证券有限责任公司
本所/泰和 指 江苏泰和律师事务所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元，中国的法定货币单
位（除另有说明外）
本法律意见书 指 本所出具的《江苏泰和律师事务所关于<亚振家居股份有
限公司要约收购报告书>之法律意见书》
注：本法律意见书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上若存在差异，均系计算中四舍五入造成
二、律师声明事项
本所律师依据本法律意见书出具之日前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
1、本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
2、为出具本法律意见书，本所律师审查了收购人提供的与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取了收购人就有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证；
3、本所律师已对收购人提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进行核查，本所律师是以某项事项发生之时所适用的法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本次要约收购相关方出具的证明文件出具本法律意见书；
4、本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见；但对于会计审计、资产评估等专业事项，本法律意见书只作引用不进行核查且不发表法律意见；本所律师在本法律意见书中对于有关报表、数据、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格；
5、本所及经办律师已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对《要约收购报告书》的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任；
6、本所同意将本法律意见书作为本次要约收购所必备的法律文件，随同其他材料一并上报，并依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任；