家联科技:兴业证券股份有限公司关于宁波家联科技股份有限公司首次公开发行股票部分限售股上市流通的核查意见

兴业证券股份有限公司
关于宁波家联科技股份有限公司
首次公开发行股票部分限售股上市流通的核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“持续督导机构”）作为 宁波家联科技股份有限公司（以下简称“家联科技”、“公司”）首次公开发行 股票并在创业板上市的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，就家联科技限售股份持有 人持有的部分限售股份将上市流通的情况进行了审慎核查，并发表本核查意见， 具体核查情况如下：
一、首次公开发行股票及上市后股本变动情况
（一）首次公开发行股份情况
公司首次公开发行股票前公司股本为 90,000,000 股，经中国证券监督管理委
员会《关于同意宁波家联科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证 监许可[2021]3103 号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股股票 30,000,000
股，并于 2021 年 12 月 9 日在深圳证券交易所创业板上市。首次公开发行股票
后，公司总股本由首次公开发行前的 90,000,000 股增至 120,000,000 股，其中有
限售条件流通股数量为 93,130,011 股，占公司发行后总股本的 77.61%；无限售 条件流通股数量为 26,869,989 股，占公司发行后总股本的 22.39%。
（二）上市后股本变动情况
2023 年 4 月 19 日，公司实施 2022 年度利润分配方案。公司于 2023 年 3 月
21 日召开第二届董事会第七次会议、第二届监事会第十三次会议、2023 年 4 月
12 日召开 2022 年年度股东大会审议通过了《关于 2022 年度利润分配及资本公
积金转增股本方案的议案》，公司 2022 年度权益分派方案为：以截止 2022 年 12
月 31 日公司总股本 120,000,000.00 股为基数，向全体股东每 10 股派送现金股利
人民币 3.00 元（含税）进行分配，合计派送现金股利人民币 36,000,000.00 元（含
税）。本次利润分配不送红股，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 6 股，转增后公司总股本将增加至 192,000,000.00 股。
经中国证券监督管理委员会《关于同意宁波家联科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可［2023］2602 号）同意注册，
公司于 2023 年 12 月 22 日向不特定对象发行可转换公司债券 7,500,000 张，募集
资金总额为人民币 750,000,000.00 元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币
743,856,113.21 元，上述募集资金已于 2023 年 12 月 28 日到账，并由天职国际会
计师事务所（特殊普通合伙）于当日进行了审验，并出具了“天职业字［2023］第 54463 号”《验资报告》。经深圳证券交易所同意，公司 75,000.00 万元可转
换公司债券于 2024 年 1 月 18 日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“家联
转债”，债券代码“123236”。“家联转债”自 2024 年 6 月 28 日起可转换为公
司股份。截至本公告披露日，共有 1,803 张“家联转债”完成转股，合计转成 9,760股“家联科技”股票。
截至本公告披露日，公司总股本为 192,009,760 股，其中有限售条件流通股
为 95,760,000 股，占公司总股本 49.87%，无限售条件流通股为 96,249,760 股，
占公司总股本 50.13%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东共 4 名，分别为控股股东、实际控制人王熊、实际控制人林慧勤、公司机构股东宁波镇海金塑股权投资管理合伙企业（有限合伙）及宁波镇海金模股权投资管理合伙企业（有限合伙）。
本次解除限售并申请上市流通股份属于首次公开发行前已发行部分股份，原
锁定期为 2021 年 12 月 9 日至 2024 年 12 月 9 日，由于 2022 年 3 月 11 日至 2022
年 4 月 11 日期间，公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价 30.73 元/
股，触发股份锁定期延长承诺的履行条件，导致本次上市流通的限售股锁定期延
长至 2025 年 6 月 8 日。本次申请解除限售的股份数量为 95,760,000 股，占公司
总股本的比例为 49.8725%。
本次申请解除股份限售的股东在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中做出的承诺，具体
承诺内容如下：
（一）公司控股股东、实际控制人王熊关于自愿锁定股份、延长锁定期限以及持股和减持意向的承诺
“1、自发行人股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
2、自发行人股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的宁波镇海金塑股权投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波镇海金模股权投资管理合伙企业（有限合伙）的出资份额。
3、发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首
次公开发行的发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价），或者上市后 6 个月期末收盘价低于首次公开发行的发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价），本人持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长6 个月的锁定期。
4、如本人在锁定期满后两年内减持所持发行人股票的，减持价格不低于首次公开发行的发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价）。上述股份锁定承诺不因本人职务变更、离职而终止。
5、作为发行人董事、高级管理人员，在遵循股份锁定的承诺前提下，本人任职期间每年转让的股份数不超过本人直接和间接持有的发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让直接和间接持有的发行人股份；如本人在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接和间接持有的发行人股份；如本人在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接和间接持有的发行人股份。上述股份锁定承诺不因本人职务变更、离职而终止。

6、如国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件及中国证监会、深圳证券交易所等监管机关关于减持股份事项另有规定或有新规定的，本人承诺从其规定执行。
7、减持条件及减持方式：在公司首次公开发行股票并上市后，本人将严格遵守本人所作出的关于所持公司股份锁定期的承诺。锁定期满后，在遵守相关法律、法规及规范性文件规定且不违背已作出的承诺的情况下，可以通过包括二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等证券交易所认可的合法方式进行减持。
8、减持意向及减持数量：本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。若公司股票在上述期间存在利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等除权、除息行为，股份价格、股份数量按规定相应调整。
9、本人将严格按照《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9 号）、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定进行减持操作，并真实、准确、完整、及时履行信息披露义务、本人将及时向公司申报本人持有的股份数量及变动情况。如国家法规另有规定的，按照新的规定实施。
10、若本人违反上述关于股份减持的承诺，减持公司股份所得收益将归公司所有。”
（二）公司实际控制人林慧勤关于自愿锁定股份、延长锁定期限以及持股和减持意向的承诺
“1、自发行人股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
2、自发行人股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的宁波镇海金塑股权投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波镇海金模股权投资管理合伙企业（有限合伙）的出资份额。

3、发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首
次公开发行的发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价），或者上市后 6 个月期末收盘价低于首次公开发行的发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价），本人持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长6 个月的锁定期。
4、如本人在锁定期满后两年内减持所持发行人股票的，减持价格不低于首次公开发行的发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价）。上述股份锁定承诺不因本人职务变更、离职而终止。
5、如国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件及中国证监会、深圳证券交易所等监管机关关于减持股份事项另有规定或有新规定的，本人承诺从其规定执行。
6、减持条件及减持方式：在公司首次公开发行股票并上市后，本人将严格遵守本人所作出的关于所持公司股份锁定期的承诺。锁定期满后，在遵守相关法律、法规及规范性文件规定且不违背已作出的承诺的情况下，可以通过包括二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等证券交易所认可的合法方式进行减持。
7、减持意向及减持数量：本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。若公司股票在上述期间存在利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等除权、除息行为，股份价格、股份数量按规定相应调整。
8、本人将严格按照《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9 号）、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定进行减持操作，并真实、准确、完整、及时履行信息披露义务、本人将及时向公司申报本人持有的股份数量及变动情况。如国家法规另有规定的，按照新的规定实施。
9、若本人违反上述关于股份减持的承诺，减持公司股份所得收益将归公司所有。”

（三）公司机构股东宁波镇海金塑股权投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波镇海金模股权投资管理合伙企业（有限合伙）关于自愿锁定股份、延长锁定期限以及持股和减持意向的承诺
“1、自发行人股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本企业直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
2、发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首
次公开发行的发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价），或者上市后 6 个月期末收盘价低于首次公开发行的发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价），本企业持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长 6 个月的锁定期。
3、如本企业在锁定期满后两年内减持所持发行人股票的，减持价格不低于首次公开发行的发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价）。
4、如国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件及中国证监会、深圳证券交易所等监管机关关于减持股份事项另有规定或有新规定的，本企业承诺从其规定执行。
5、减持条件及减持方式：在公司首次公开发行股票并上市后，本企业将严格遵守本企业所作出的关于所持公司股份锁定期的承诺。锁定期满后，在遵守相关法律、法规及规范性文件规定且不违背已作出的承诺的情况下，可以通过包括二级市场集中竞