中国海油:中国海洋石油有限公司股东大会议事规则

中国海洋石油有限公司股东大会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范中国海洋石油有限公司（CNOOC Limited，以下简称「公司」）股
东大会的运作，提高股东大会议事效率，保证股东大会程序及决议的合
法性，保障股东的合法权益，根据《公司条例》（香港法例第 622 章）
（以下简称《条例》）、《国务院办公厅转发<证监会关于开展创新企业境
内发行股票或存托凭证试点若干意见>的通知》、《创新企业境内发行股
票或存托凭证上市后持续监管实施办法（试行）》、《香港联合交易所有限
公司证券上市规则》（以下简称《联交所上市规则》）、《上海证券交易所
股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《中国海洋石油有限公司
组织章程细则》（以下简称《组织章程细则》）的有关规定，特制定本规
则。
第二条 公司股东大会由公司全体股东组成，为公司的最高权力机构。股东大会
依照《条例》《组织章程细则》和本规则的规定行使职权。
第三条 本规则对公司、全体股东、股东代理人、全体董事、高级管理人员、股
东大会的有关工作人员、列席股东大会的其他人员具有约束力。
第四条 公司董事会（以下简称董事会）应严格遵守《条例》、其他适用的法律、
法规、规范性文件和《组织章程细则》关于召开股东大会的各项规定，
认真、按时组织好股东大会。公司全体董事对股东大会的正常召开负有
诚信勤勉的责任，不得阻碍股东大会依法履行职权。
第二章 股东大会的召集
第五条 公司须在每一财政年度举行的任何其他股东大会以外，于《条例》规定
的期限内于每个财政年度举行一次股东大会作为其股东周年大会（以下
简称股东周年大会）。
第六条 股东大会还包括不是股东周年大会的其他股东大会。股东大会举行的时
间、实体场地及/或以虚拟会议科技举行由董事会决定。
第七条 董事会可在其认为适当时根据《条例》请求召开股东大会。
第八条 单独或者合计持有公司发行在外有表决权股份总数的 5%或以上股份的
股东有权向董事会请求召开股东大会，并应当向董事会办公室提出。董
事会应当在《条例》规定的期限内发出召开股东大会的通知，通知中对
上述股东请求的变更，应当征得相关股东的同意。如董事会在收到请求
后未按照《条例》规定的期限召开股东大会，则要求召开该股东大会的
股东，或占全体该等股东的总表决权过半数的股东可自行召开股东大会。
对于股东自行召集的股东大会，董事会和公司秘书应予配合。要求召开
有关股东大会的股东因董事会未应上述请求举行股东大会而自行召集
的股东大会，会议所必需的任何合理费用由公司承担。
第三章 股东大会的提案
第九条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案。
提案的内容应当属于股东大会的职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、法规和《组织章程细则》的有关规定。
第十条 公司召开股东大会，董事会有权向公司提出提案。股东大会通知发出后，
在不影响公司按期召开股东大会的前提下，满足下列要求的股东可根据
《组织章程细则》通过董事会向公司提出临时提案：(i)于根据《组织章
程细则》提出临时提案时及有关股东大会投票的记录日期，均为记录在
册的公司股东，且单独或合计持有公司已发行在外有表决权股份总数的
1%或以上；及(ii)该临时股东提案由有关股东提出并于召开股东大会 10
日前以书面形式向董事会提呈。如在股东大会通知发出后才知悉涉及股
东大会上所将考虑主题事项的任何重要数据，公司亦须向股东提供该等
数据；有关数据必须在考虑该主题事项的股东大会举行日期前不少于 10
个营业日，按照《联交所上市规则》的规定提供。公司必须在考虑有关
决议之前将股东大会押后，以确保符合上述的 10 个营业日规定。股东
大会通知中未列明或不符合本规则第九条规定的提案，股东大会不得进
行表决并作出决议。

第四章 股东大会的通知
第十一条 按照《条例》条款的规定，股东周年大会须在举行前最少二十一天前发
出书面通知，而任何其他股东大会须在举行前最少十四天前发出书面通
知。该通知须列明举行会议的日期、时间、实体场地及/或所使用的虚拟
会议科技及有关会议须处理的事务的一般性质。
第十二条 召集股东周年大会的通知应说明该会议为股东周年大会，为通过特别决
议而召开的大会的通知须说明将提呈的决议列为一项特别决议的意向。
每一份此类通知上需要在合理显眼之处载列一项声明：说明任何有权出
席会议和表决的股东有权委任一名或多名代表代替他出席并表决，且该
代表不需要是公司的股东。对于有关罢免或委任替代该名遭罢免的董事
及核数师的决议，公司必须遵守与会议通知有关的适用法律规定。
第十三条 尽管公司召集会议的通知时间少于本规则规定或《条例》要求的时间，
但如果符合下列条件，仍被视为已妥为召集：
(a) 股东周年大会，需要所有有权出席和表决的股东同意召开该
会议；及
(b) 任何其他情况，需要多数有权出席并表决的股东同意召开该
会议，「多数」指合共占所有该等股东大会上总表决权的至少
95%。
第十四条 因意外遗漏未向任何有权接收会议通知的人发出会议通知或（在委任代
表文书随通知一并发出的情况下）意外遗漏未发出委任代表文书，或有
权收到该通知的人士未收到该通知或委任代表文书时，该会议的议事程
序不会因此无效。
第五章 股东大会的召开
第十五条 除了选举会议主席外，如未满足法定出席人数，则不得在股东大会上处
理任何事项。两名亲自出席或通过委派代表出席并有权表决的股东，即
构成股东大会的法定人数。
第十六条 如果在会议指定的召开时间后三十分钟内未有法定人数出席，若该会议
是按照《条例》应股东要求而召开，则会议应解散；如属于任何其他情
况，该会议应延期至下一个星期同一日以同一方式举行，或按会议主席
决定的时间及方式举行。如果延期会议在指定举行时间起三十分钟内仍
未有法定人数出席，则亲自出席或委派代表出席会议的一名或多名股东
将构成法定人数，可处理会议拟议事项。
第十七条 董事长（如有）须在每个股东大会上担任主席主持会议。如果没有董事
长， 或董事长在大会指定举行时间后十五分钟内未能出席并主持会议，
或该董事长不愿意担任主席主持会议，则在场的董事应选出一名董事担
任会议主席。如果只有一名董事出席会议，则由该名董事担任会议主席
（如果其愿意担任）。如果没有董事出席，或如果出席董事均拒绝担任会
议主席，则由出席并有权表决的人士推选其中一位担任会议主席。
第十八条 具有法定人数出席的任何股东大会的主席在获得大会同意下可以，并且
按照会议的指示应当，延期会议至所决定的时间及方式举行或无限期地
押后会议。除非发出适当的通知或按本规则规定的方式豁免发出此类通
知，否则，除原有会议应予处理的事务外，延期会议不得处理其他事务。
当会议被延期三十天或以上，或无限期推延时，须按原有会议的方式发
出延期会议通知。除上述规定外，无需就延期会议或将在延期会议上处
理的事项发出任何通知。如果会议被无限期推延，董事会应该确定延期
会议的时间和举行方式。
第六章 股东大会的表决和决议
第十九条 (a) 在任何股东大会上进行表决决议，须根据《联交所上市规则》
及╱或其他适用法律、法规、部门规章、规范性文件要求，
以投票方式表决。然而会议主席可在上述文件允许的范围内，
以诚实信用的原则作出决定，容许纯粹有关程序或行政事宜
的决议案以举手方式表决。
(b) 在股东大会上举手表决的结果宣布之前或之时，会议主席如
从本公司收到的代表委任书得知，举手表决的结果将会有异
于投票表决的结果，会议主席须要求投票表决。
(c) 除非正式要求投票表决而且该要求未被撤销，否则，如果主
席宣布某一决议经举手表决方式，已一致通过或多数通过或
不通过，则该宣布为最终及结论性决定，并且在公司会议记
录上的登记为该事实的最终确切证据，而无须证明该项决议
所得赞成票或反对票的数目或比例。
第二十条 只有在大会主席的允许下，可在大会结束前或投票进行前（以较早者为
准）任何时间撤销投票表决要求。如以上述方式指示或提出投票表决的
要求（包括使用选举票或投票纸或票），表决（按照《组织章程细则》的
规定）须按主席所指示或要求的形式，在主席所决定的时间（在作出投
票要求日期后最迟三十天内）进行。未实时进行的投票无须发出通知。
投票结果应被视为在指示或要求进行投票表决的会议作出的决议结果。
第二十一条 除《组织章程细则》另有规定外，股东大会的决议案必须经出席会议的
股东所持表决权过半数通过。除非适用法律、法规、部门规章、规范性
文件另有规定外，下列事项必须经出席会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过：
(a) 批准修改《组织章程细则》，或者通过新的组织章程细则；
(b) 减少股本；
(c) 批准公司合并、分立、解散或者变更公司形式；及