中国海油:中国海洋石油有限公司组织章程细则

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组织章程细则

目 录
页码
表 A等所载的规例不适用......1
释义......1
名称......3
本公司的身份和权力......3
成员的法律责任......3
办事处......3
股份......3
股份联名持有人......4
股票......5
催缴股款......6
股份的没收......7
留置权......8
股份转让......8
股份传转......10
增加资本及回购股份......10
股本变动......11
权利的更改......11
股东大会......12
股东大会通知......13
股东大会的议事程序......14
表决......14
成员投票......16
委任代表......16
董事......18
董事酬金......18
董事会的权力......18
董事的任命及免职......20
候补董事......21
取消董事资格......22
董事的利益......22
首席执行官及其他任命......25
董事会议事程序......25
会议记录......26
公章......26
秘书......27
股息及储备......27
文件认证......32
储备资本化等......33
会计纪录和核数师......33
通知......34
清盘......36
弥偿......36
文件销毁......37
难以联络的成员......38
资料......39
《公司条例》（香港法例第 622 章）
股份有限公司
中国海洋石油有限公司
(CNOOC Limited)
之
组织章程细则*
* 经 2004年 6月 14日、2005年 12月 31日、2009年 5月 27日、2021年 10
月 26日、2024年 6月 7日及 2025年 6月 5日通过之特别决议修订
表 A 等所载的规例不适用
1. 《公司条例》的前身（即在《公司条例》附表 9 第 147 条开始生效的日期前
不时生效的香港法例第 32 章）附表 1 中表 A 及《公司（章程细则范本）公
告》（香港法例第 622H 章）附表一所载的规例，以及任何与公司有关的法
例所载的其他类似的规定不适用于本公司。
释义
2. (a) 除非文中另有规定，否则本章程细则中下列词语解释为：
「联系人」指不时修订的上市规则所赋予的涵义；
「核数师」指本公司现时的核数师；
「主席」指主持股东或董事会任何会议的主席；
「本公司」指上述名称的公司；
「条例」指《公司条例》（香港法例第 622 章），包括与该条例合并或取代
该条例的每项其他条例；倘有任何取代条例，本章程细则提及的该条例条文
应被理解为提及新条例中取代原条文的条文；
「董事会和董事」指本公司当前的董事或在达到法定人数且妥为召开的董事
会议上出席的董事；
「催缴」包括股份催缴的任何分期股款，适用于本章程细则条文中的没收股
份的条文时，按股份发行的条款在固定时间应付而未付的金额；
「资本」指本公司在各个时点的股本；
「结算所」指经不时修订的《证券及期货条例》（香港法例第 571 章）附表
1 第 1 部第 1 条规定的获认可的结算所，或指本公司股份上市或报价的证券
交易所所属司法管辖权区法律所认可的结算所；
「股息」包括以货币形式或实物形式的分派、资本分派及资本化发行；
「人民币」指中华人民共和国法定货币；
「香港」指中华人民共和国香港特别行政区；
「上市规则」指经不时修订的《香港联合交易所有限公司证券上市规则》；「月」指一个公历月；
「办事处」指现时本公司的注册办事处；
「缴足」包括入账列为缴足；
「登记册」指根据条例保存的本公司成员登记册，包括任何根据条例保存的登记支册；
「报告文件」指就本公司某财政年度而言：该财政年度之(a)财务报表（如条例所定义）；(b)董事报告；及(c)就该等财务报表作出之核数师报告；
「公章」指本公司的法团印章，或经条例认可本公司可能拥有的任何正式印章；
「秘书」指当前委任的为本公司履行秘书职责的人；
「股份」指本公司资本中的股份；
「人民币股份」指本公司在中国大陆地区发行的以人民币认购，在上海证券交易所上市，并以人民币作为交易币种的股份；
「中国大陆地区」指中华人民共和国大陆地区，为本章程细则之目的不包括香港、澳门特别行政区和台湾地区；
「中国证监会」指中华人民共和国证券监督管理委员会；
「法律法规及规范性文件」指中国大陆地区及香港现行有效的法律、法规、部门规章、证券交易所规定等各项规范性文件；
「联交所」指香港联合交易所有限公司；
「附属公司和控股公司」具有上市规则所赋予它们的含义；
「本章程细则」指现有形式的本公司组织章程细则及其不时修订的版本；「书写及书面」包括传真和电报信息和任何以清晰和永久的形式复制文字的方法（包括电子形式的任何内容）。
(b) 本章程细则中，倘与主题事项或文意不一致，则词语的单数形式词语
亦包含复数含义，反之亦然；意指任何性别的词语，其释义包括所有
其他性别；提述人士的词语，其所指包括法团（如适用，由其妥为授
权的代表代为行事）。
(c) 除以上所述，条例所界定的任何词语，倘与主题事项或文意不相符，
则具有与本章程细则中的词语相同的涵义。
(d) 本章程细则中所使用的标题和任何旁注只是为了方便需要，不应影响
本章程细则的释义。
名称
3. 本公司的名称为中国海洋石油有限公司（CNOOC Limited）。
本公司的身份和权力
4. 本公司具有自然人的身份、权利、权力及特权，除此之外且不受此规限，本
公司可作出任何成文法则或任何法律规则所准许作出或规定作出的任何事情。
成员的法律责任
5. 本公司成员的法律责任是有限的。成员之法律责任以该等成员所持有之股份
之未缴款额为限。
办事处
6. 办事处指由董事会不时指定的位于香港的公司地址。
股份
7. 本公司发行的股份可附带针对股息及在本公司资产分配中的优先权利或有限
制权利，并可具有特别表决权或不具有任何表决权。
8. 在不影响任何已发行股份现时附有的任何特别权利或特权或限制规定的情况
下，本公司可依循条例不时决定，或（在本公司未作任何该等决定的情况下）
由董事会决定，发行任何股份，以及发行的条款和条件连同其所附关于股息、
投票、股本偿还或赎回的权利、特权或限制规定。
9. 经成员于股东大会上批准，董事会可以按其不时决定的条款发行认股权证，
供认购本公司任何类别股份或证券。倘若向持票人发行认股权证，则不会再
向持证人签发证书以取代已遗失的证书，除非董事会无合理理由怀疑并确信
原有的认股权证已被损毁且本公司已就发出该等替代证书收到董事会认为合
宜的弥偿。
10. 根据条例的规定及股东大会的授权，董事会可向任何人士在适当时间、以适
当的对价、按照若干条款及条件配发股份、授予认购股份的权利、或以其它
方式处置或出售股份、或授予将任何证券转换为股份的权利，上述事宜概以
董事全权酌情决定为宜。
11. 本公司可就股份发行作出安排，让该等股份持有人以不同的款额及按不同的
付款时间缴付就其股份催缴的股款。
12. 倘根据股份配发的条件，全部或部分股份发行价款可分期支付，则每一期该
等分期付款均应由股份现时或不时登记的持有人或其法定遗产代理人按时支
付给本公司。
13. 本公司可根据条例的规定以该股将被赎回或本公司可选择赎回该股的条款发
行优先股。
14. 受本章程细则条文的规限，除非法律另有规定或具有司法管辖权的法院颁布
法令，否则任何人不得获本公司承认以任何信托方式持有任何股份，而本公
司亦不应以任何方式被约束或强迫认可（即使已获有关通告）任何股份中的
任何或有权益、未来权益、部分权益或衡平权益，或任何不足一股的股份中
的以上任何权益，或有关任何股份中的任何其他权利或者针对任何人士一方
（或关于任何该等股份）的任何其他申索，及不得被迫承认该等权益或权利
或申索（即使本公司已知悉有关事项），但登记持有人对该股份整体的绝对
权利不在此限。
15. 对于任何股份的发行，本公司可行使条例所赋予或认可的，以支付佣金及经
纪费的一切权力。
16. 任何人只有被列入成员登记册才能成为成员。
17. 人民币股份的发行、上市、登记、交易、信息披露及股东投票方式等事项应
适用中国大陆地区适用的法律法规及规范性文件及任何适用的香港法律及上
市规则。
18. 如人民币股份维持在上海证券交易所上市，本公司应遵守中国大陆地区法律
法规及规范性文件对红筹企业的相关要求及任何适用香港法律。
股份联名持有人
19. 受下列条文规限，如果任何股份其登记持有人为两名或以上人士，则该等人
士应被视为适用生存者取得权规则的共同持有人：
(a) 本公司无义务登记超过四名人士为任何股份的联名持有人，除非他们
是某去世成员的法定遗产代理人；
(b) 任何股份的联名持有人须各自及共同承担支付有关股份所应付的所有
金额的责任；
(c) 倘若联名持有人中任何一个去世，其余在世者将被本公司承认为拥有
该等股份的任何权利的仅有人士，但董事会如认为恰当，可要求提交
相关死亡证明；
(d) 就支付给联名持有人的任何股息、分红及退还股本，该联名持有人中
任何一人均可出具有效收据；及

(e) 针对任何联名持有的股份，本公司有权将登记册上名列该联名持有人
首位的人士，视为唯一有权从本公司接收有关股份的股票，接收本公
司的通知，在本公司股东大会中出席或行使有关的表决权的人，而任
何送达至上述人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名持有人；
但是联名持有人中任何一名持有人可以被指定为上述人士的代表，享
有该联名持有人的表决权