中毅达:北京市中伦律师事务所关于贵州中毅达股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书(二)

北京市中伦律师事务所
关于贵州中毅达股份有限公司
向特定对象发行股票的
补充法律意见书（二）
二〇二五年六月

目 录

释 义 ...... 4
一、《审核问询函》“1.关于本次发行方案”...... 5
二、《审核问询函》“2.关于合法合规性”...... 8
北京市中伦律师事务所
关于贵州中毅达股份有限公司
向特定对象发行股票的
补充法律意见书（二）
致：贵州中毅达股份有限公司
根据贵州中毅达股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“中毅达”，依上下文而定）与北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）签订的《法律顾问聘用合同》，本所接受公司的委托，担任发行人向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”，依上下文而定）事宜的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《第 12 号编报规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具了《北京市中伦律师事务所关于贵州中毅达股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市中伦律师事务所关于贵州中毅达股份有限公司向
特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《北京市中伦律师事务所关于贵州中毅达股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
根据上证上审（再融资）〔2025〕41 号《关于贵州中毅达股份有限公司向
特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”）所涉及的相关法律事项，本所出具本《北京市中伦律师事务所关于贵州中毅达股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）与《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》合称为“律师文件”。
本《补充法律意见书（二）》是对本所已出具的《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》（以下合称为“已出具的律师文件”）相关内容的补充，并构成已出具律师文件不可分割的一部分；对于已出具律师文件中已披露的内容，本所律师将不在本《补充法律意见书（二）》中重复披露；本《补充法律意见书（二）》中所披露的内容或发表的意见与已出具律师文件有差异的，或者已出具律师文件未披露或未发表意见的，以本《补充法律意见书（二）》为准。
本《补充法律意见书（二）》中使用的简称、缩略语、术语等，除另有说明外，与已出具的律师文件中含义相同。本所在《法律意见书》和《律师工作报告》中发表法律意见的前提、假设和声明同样适用于本《补充法律意见书（二）》。
本所同意将本《补充法律意见书（二）》作为发行人本次发行上市申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本《补充法律意见书（二）》承担责任。
根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具补充法律意见如下：

释 义
除下列词语的含义存在变化情况外，本《补充法律意见书（二）》所使用简称与已出具的律师文件中所使用的简称具有相同意义。具体如下：
简称 全称或释义
《附条件生效的股 《天津信璟股权投资合伙企业（有限合伙）与贵州中毅达
份认购协议》 指 股份有限公司之附条件生效的2024年度向特定对象发行A
股股票认购协议》

一、《审核问询函》“1.关于本次发行方案”
根据申报材料，本次发行规模不超过人民币 21,000.00 万元（含本数），发
行对象为天津信璟，信达证券的全资子公司信风投资为天津信璟的普通合伙人及执行事务合伙人。
请发行人说明：（1）天津信璟作为发行对象是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》第 57 条的相关规定，认购数量是否符合《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》第 35 条关于认购数量和数量区间的相关规定；（2）结合货币资金余额及使用安排、日常经营积累、资金缺口等情况，分析说明本次募集资金的必要性及融资规模的合理性。
请保荐机构核查并发表明确意见，请发行人律师对问题（1）核查并发表明确意见。
回复：
主要核查程序：
1. 查阅天津信璟的营业执照、证券公司私募投资基金备案证明；
2. 查阅天津信璟的合伙协议；
3. 取得天津信璟、信达证券出具的说明；
4. 查阅天津信璟与兴融 4 号资管计划签署的《一致行动协议》；
5. 取得截至 2024 年 12 月 31 日的上市公司股东名册；
6. 查阅天津信璟与中毅达签署的《附条件生效的股份认购协议》及其补充
协议。
核查结果：
（一）天津信璟作为发行对象是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》第 57 条的相关规定，认购数量是否符合《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》第 35 条关于认购数量和数量区间的相关规定

1. 天津信璟作为发行对象符合《上市公司证券发行注册管理办法》第 57
条的相关规定
《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定：“上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。”
截至2024年12月31日，兴融4号资管计划持有发行人260,000,000股股份，占发行人股份总数的 24.27%，为发行人控股股东。信达证券作为兴融 4 号资管计划的管理人代为行使实际控制人权利。本次发行的发行对象天津信璟为信达证券所控制的关联方，具体情况如下：
天津信璟于 2024 年 8 月 9 日成立，并于 2024 年 11 月 6 日完成证券公司私
募投资基金备案。
根据天津信璟的合伙协议并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，天津信璟的执行事务合伙人为信风投资，其合伙人及出资情况具体如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 信风投资 普通合伙人 100.00 0.47
2 中国信达 有限合伙人 21,000.00 99.53
合计 21,100.00 100.00
天津信璟的普通合伙人、执行事务合伙人为信风投资，信风投资为信达证券的全资子公司。根据天津信璟合伙协议，以及天津信璟、信达证券出具的说明，信风投资作为天津信璟普通合伙人及执行事务合伙人，对外代表合伙企业，对天津信璟的经营、对外投资等事项，有权根据天津信璟合伙协议约定的职权范围直接或通过投资决策委员会单方决策，天津信璟有限合伙人不执行合伙事务。信风投资为信达证券全资子公司，天津信璟为受信达证券控制的关联方。

此外，2024 年 8 月 13 日，天津信璟与兴融 4 号资管计划签署了《一致行动
协议》，约定天津信璟如持有上市公司股票，则在持有期间，对股东权利义务的行使与履行，均与兴融 4 号资管计划保持一致行动，但如该等一致行动表决可能导致天津信璟违反其所适用的强制性法律法规的规定的除外。
综上所述，本所律师认为，本次发行的发行对象天津信璟，属于“上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人”，符合《管理办法》第五十七条的规定。
2. 认购数量符合《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》
第 35 条关于认购数量和数量区间的相关规定
《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》第三十五条规定：“董事会决议确定具体发行对象的，上市公司应当在召开董事会的当日或者前一日与相应发行对象签订附生效条件的股份认购合同。
本条所述认购合同应当载明该发行对象拟认购股份的数量或数量区间或者金额或金额区间、认购价格或定价原则、限售期及违约情形处置安排，同时约定本次发行经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会注册，该合同即应生效。”
2024 年 8 月 13 日，中毅达（乙方）与天津信璟（甲方）签署了《附条件
生效的股份认购协议》。关于“认购数量和数量区间”的相关约定如下：
“本次发行的 A 股数量不超过 68,403,908 股（含本数），未超过发行前乙
方总股本的 30%。若乙方股票在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项导致发行价格变化的，本次发行的 A 股股票数量将相应调整。本次发行的 A 股股票数量以中国证监会最终同意注册发行的股票数量为准。
甲方认购乙方本次发行的全部 A 股股票，认购金额为本次发行的募集资金
总额，即不超过人民币 21,000.00 万元（含本数）。”
根据中毅达与天津信璟就《附条件生效的股份认购协议》签署的补充协议，按照上述认购金额上限及发行价格 3.07 元/股计算，本次发行的 A 股股票数量
确定为68,403,908股，天津信璟应足额认购本次发行的68,403,908股A股股票。
综上所述，本所律师认为，《附条件生效的股份认购协议》中明确约定了发行对象天津信璟拟认购股份的数量。天津信璟的认购数量符合《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》第三十五条关于认购数量和数量区间的相关规定。
综上所述，经核查，本所律师认为：
本次发行的发行对象为天津信璟，属于“上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人”，符合《管理办法》第五十七条的规定；《附条件生效的股份认购协议》中明确约定了发行对象天津信璟拟认购股份的数量。天津信璟的认购数量符合《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》第三十五条关于认购数量和数量区间的相关规定。
二、《审核问询函》“2.关于合法合规性”
根据申报材料，（1）报告期内发行人季戊四醇设计产能为 4.30 万吨/年，
环评产能为 3.00 万吨/年，环评产能利用率分别为 162.59%、163.45%、162.53%
和 167.23%；三羟甲基丙烷的设计产能为 1.02 万吨/年，环评产能为 1.00 万吨/
年，环评产能利用率为 127.58%、133.38%、132.09%和 130.86%；食用酒精的设计产能及环评产能为 6.00 万吨/年，产能利用率分别为 12