中毅达:关于贵州中毅达股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

股票简称：中毅达 股票代码：600610
股票简称：中毅达 B 股票代码：900906
关于贵州中毅达股份有限公司
向特定对象发行股票申请文件
的审核问询函的回复
保荐人（主承销商）
二〇二五年六月
上海证券交易所：
贵所于 2025 年 2 月 28 日出具的《关于贵州中毅达股份有限公司向特定对象发
行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2025〕41 号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。
贵州中毅达股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“中毅达”）会同中信建投证券股份有限公司和信达证券股份有限公司（以下简称“保荐人”、“保荐机构”）、北京市中伦律师事务所（以下简称“发行人律师”）、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”或“申报会计师”）对审核问询函所列问题进行了逐项核查，现回复如下，请审核。
如无特殊说明，本审核问询函回复中使用的简称与《贵州中毅达股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集说明书（申报稿）》中简称具有相同含义。
本回复中的字体代表以下含义：
《审核问询函》所列问题 黑体（加粗）
对《审核问询函》所列问题的回复 宋体（不加粗）
在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

目 录

问题 1.关于本次发行方案......4
问题 2.关于合法合规性......14
问题 3.关于经营情况......38
问题 4.关于资产情况......65
问题 5.关于财务性投资......98
保荐人关于发行人回复的总体意见......102
问题 1.关于本次发行方案
根据申报材料，本次发行规模不超过人民币 21,000.00 万元（含本数），发行
对象为天津信璟，信达证券的全资子公司信风投资为天津信璟的普通合伙人及执行事务合伙人。
请发行人说明：（1）天津信璟作为发行对象是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》第 57 条的相关规定，认购数量是否符合《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》第 35 条关于认购数量和数量区间的相关规定；（2）结合货币资金余额及使用安排、日常经营积累、资金缺口等情况，分析说明本次募集资金的必要性及融资规模的合理性。
请保荐机构核查并发表明确意见，请发行人律师对问题（1）核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）天津信璟作为发行对象是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》第57 条的相关规定，认购数量是否符合《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》第 35 条关于认购数量和数量区间的相关规定
1、天津信璟作为发行对象符合《上市公司证券发行注册管理办法》第 57 条的
相关规定
《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）第 57条第 2 款规定：“上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。”
截至 2024 年 12 月 31 日，兴融 4 号资管计划持有公司 260,000,000 股股份，占
公司股份总数的 24.27%，为公司控股股东。信达证券作为兴融 4 号资管计划的管理人代为行使实际控制人权利。

本次发行的发行对象天津信璟股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“天
津信璟”）于 2024 年 8 月 9 日成立，并于 2024 年 11 月 6 日完成证券公司私募投资
基金备案。根据天津信璟的合伙协议，截至本回复出具日，天津信璟的执行事务合伙人为信风投资管理有限公司（以下简称“信风投资”），其合伙人及出资情况具体如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 信风投资 普通合伙人 100.00 0.47
2 中国信达 有限合伙人 21,000.00 99.53
合计 21,100.00 100.00
天津信璟的普通合伙人、执行事务合伙人为信风投资，信风投资为信达证券的全资子公司。信风投资作为天津信璟的普通合伙人及执行事务合伙人，对外代表合伙企业，对天津信璟的经营、对外投资等事项，有权根据合伙协议约定的职权范围直接或通过投资决策委员会单方决策，天津信璟有限合伙人不执行合伙事务。信风投资为信达证券全资子公司，天津信璟为受信达证券控制的关联方。
此外，2024 年8 月 13 日，天津信璟与兴融 4号资管计划签署了《一致行动协议》，
约定天津信璟如持有上市公司股票，则在持有期间，对股东权利义务的行使与履行，均与兴融 4 号资管计划保持一致行动，但如该等一致行动表决可能导致天津信璟违反其所适用的强制性法律法规的规定的除外。
综上，本次发行的发行对象天津信璟属于“上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人”，符合《注册管理办法》第 57 条的规定。
2、认购数量符合《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》第35 条关于认购数量和数量区间的相关规定
《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》第 35 条规定：“董事会决议确定具体发行对象的，上市公司应当在召开董事会的当日或者前一日与相应发行对象签订附生效条件的股份认购合同。
本条所述认购合同应当载明该发行对象拟认购股份的数量或数量区间或者金额或金额区间、认购价格或定价原则、限售期及违约情形处置安排，同时约定本次发行经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会注册，该合同即应生效。”
2024 年 8 月 13 日，公司（乙方）与天津信璟（甲方）签署了《附条件生效的股
份认购协议》。关于“认购数量和数量区间”的相关约定如下：
“本次发行的 A 股数量不超过 68,403,908 股（含本数），未超过发行前乙方总
股本的 30%。若乙方股票在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项导致发行价格变化的，本次发行的 A股股票数量将相应调整。本次发行的 A 股股票数量以中国证监会最终同意注册发行的股票数量为准。
甲方认购乙方本次发行的全部 A 股股票，认购金额为本次发行的募集资金总额，即不超过人民币 21,000.00 万元（含本数）。”
根据中毅达与天津信璟就《附条件生效的股份认购协议》签署的补充协议，按照上述认购金额上限及发行价格 3.07 元/股计算，本次发行的 A 股股票数量确定为
68,403,908 股，天津信璟应足额认购本次发行的 68,403,908 股 A 股股票。
综上，《附条件生效的股份认购协议》中明确约定了发行对象天津信璟拟认购股份的数量。天津信璟的认购数量符合《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》第 35 条关于认购数量和数量区间的相关规定。
综上所述，本次发行的发行对象天津信璟属于“上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人”，符合《注册管理办法》第 57 条的规定；《附条件生效的股份认购协议》中明确约定了发行对象天津信璟拟认购股份的数量，认购数量符合《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》第 35 条关于认购数量和数量区间的相关规定。
（二）结合货币资金余额及使用安排、日常经营积累、资金缺口等情况，分析说明本次募集资金的必要性及融资规模的合理性
公司本次发行的募集资金扣除发行费用后的净额拟全部用于补充流动资金及偿
还借款。公司以截至 2024 年 12 月 31 日的货币资金余额，并综合考虑公司日常营运
需要、货币资金使用安排、日常经营积累、负债情况等，测算得到目前的资金缺口为 79,394.70 万元，具体测算过程如下：
单位：万元
分类 项目 计算公式 金额

分类 项目 计算公式 金额
货币资金余额 （1） 9,552.13
可自由支配资金 使用受限的货币资金 （2） 886.57
非使用受限的货币资金 （3）=（1）-（2） 8,665.55
未来资金流入预测 未来三年经营性自由现金流入净额 （4） 18,000.31
最低货币资金保有量 （5） 12,767.44
未来三年新增的营运资金需求 （6） 6,151.46
未来资金流出预测 支付借款相关利息支出 （7） 3,673.50
未来三年已经审议的资本性支出 （8） 1,380.00
未来三年利润分配资金需求 （9） -
对外借款 截至 2024 年末借款余额 （10） 82,088.17
总体资金缺口 （11）=（5）+（6）+（7）+（8） 79,394.70