微创光电:公司章程

证券代码：430198 证券简称：微创光电 公告编号：2025-051
武汉微创光电股份有限公司章程
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
武汉微创光电股份有限公司（以下简称“公司”）分别于 2025 年 4 月 23 日、
2025 年 5 月 20 日召开了第七届董事会第四次会议和 2024 年年度股东会，审议
通过了《关于拟变更经营范围暨修订<公司章程>的议案》。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
武汉微创光电股份有限公司
章 程
二零二五年六月

目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二节 股东大会的一般规定
第三节 股东大会的召集
第四节 股东大会的提案与通知
第五节 股东大会的召开
第六节 股东大会的表决和决议
第五章 董事会
第一节 董事
第二节 独立董事
第三节 董事会
第六章 总经理及其他高级管理人员
第七章 监事会
第一节 监事
第二节 监事会
第八章 党组织建设
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 利润分配
第三节 内部审计
第四节 会计师事务所的聘任

第十章 投资者关系管理
第十一章 通知
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十三章 修改章程
第十四章 附则
武汉微创光电股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中国共产党章程》、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》和国家有关法律、行政法规的规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以
下简称“公司”）。
公司系由武汉微创光电有限公司整体变更设立，由武汉德为信科技有限公司、崔广基、李俊杰三名发起人认购公司发行的全部股份，在武汉市市场监督管理局注册登记，统一社会信用代码为 91420100731042634N。
第三条 公司的注册名称：武汉微创光电股份有限公司。
英文名称：Welltrans O&E Co., Ltd.
第四条 公司住所：武汉东湖新技术开发区高新二路 41 号 7 栋 1 单元 301
室。邮政编码：430074。
第五条 公司的注册资本为人民币 16,136.3872 万元。
第六条 公司营业期限至 2051 年 8 月 14 日。
第七条 由代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。代表公司
执行公司事务的董事由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第九条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十一条 公司的经营宗旨：按照现代化企业管理方式运作,为客户提供优质的产品和服务，使企业稳定、快速、健康的发展，提高企业的经济效益和社会效益，努力使全体股东获得良好的收益。
第十二条 经公司登记机关依法登记，公司经营范围是：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，软件开发，数字视频监控系统制造，数字视频监控系统销售，安防设备制造，安防设备销售，物联网设备制造，物联网设备销售、物联网技术研发，物联网技术服务，物联网应用服务，计算机软硬件及外围设备制造，计算机软硬件及辅助设备批发，计算机软硬件及辅助设备零售，通信设备制造，通信设备销售，光通信设备制造，光通信设备销售，网络设备制造，网络设备销售，显示器件销售，雷达及配套设备制造，电子产品销售，电气信号设备装置制造，机械电气设备制造，机械电气设备销售，智能车载设备制造，智能车载设备销售，卫星导航服务，配电开关控制设备研发，配电开关控制设备制造，配电开关控制设备销售，输配电及控制设备制造，智能输配电及控制设备销售，变压器、整流器和电感器制造，输变配电监测控制设备制造，输变配电监测控制设备销售，信息系统集成服务，智能控制系统集成，计算机系统服务，数据处理和存储支持服务，信息系统运行维护服务，信息技术咨询服务，安全技术防范系统设计施工服务，租赁服务（不含许可类租赁服务），
货物进出口，技术进出口。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。许可项目：建设工程施工（除核电站建设经营、民用机场建设）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十三条 公司的股份采取记名股票的形式。中国证券登记结算有限责任公司是公司股票的登记存管机构。公司公开转让或发行股份的，公司股票应当按照国家有关法律、法规的规定在中国证券登记结算有限责任公司集中登记存管。
第十四条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
公司在册股东在公司定向发行股份时不享有优先认购权。
第十五条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十六条 公司的发起人及其认购的股份数、比例如下表所示:
序号 股东名称/姓名 出资方式 持股数量(股) 持股比例
1 武汉德为信科技有限公司 净资产 1,009.8 99
2 崔广基 净资产 5.1 0.5
3 李俊杰 净资产 5.1 0.5
合计 - 1,020 1,020
第十七条 公司股份总数为 16,136.3872 万股，公司的股本结构为：普通股
16,136.3872 万股。
第十八条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节 股份增减和回购
第十九条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十一条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份。
公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因前款第（三）项定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
第二十二条 公司依照第二十一条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。
第二十三条 公司依照第二十一条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 10%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工或者注销。

第三节 股份转让
第二十四条 公司的股份可以依法转让。
第二十五条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十六条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转
让。自公司股票在北京证券交易所上市起，公司应遵循国家关于股票在北京证券交易所上市的相关规则。
第二十七条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本
公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票应遵守如下敏感期的交易规定：
（一）董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
1.公司年度报告、中期报告公告前 30 日内及季度报告公告前 10 日内，因特
殊原因推迟年度报告、中期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，直至公告日日终；
2.公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3.自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大
影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
4.中国证监会、证券交易所认定的其他期间。
（二）控股股东、实际控制人在下列期间不得买卖本公司股票：
1.公司年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，直至公告日日终；
2.本条第（一）项第 2、3、4 项规定的期间。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二十八条 公司建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充
分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的
股东，享有同等