中油工程:中国石油集团工程股份有限公司信息披露管理办法

中国石油集团工程股份有限公司
信息披露管理办法
第一章 总 则
第一条 为规范中国石油集团工程股份有限公司（以下简称
“公司”或“上市公司”）及信息披露义务人的信息披露行为， 加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《上市公司 信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证 券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》《上海证券交易 所上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》等法律、法规、规范 性文件及《中国石油集团工程股份有限公司章程》（以下简称《公 司章程》）等有关规定，结合公司实际情况，特制定本办法。
第二条 本办法所称信息是指可能对公司股票及其衍生品种
交易价格、交易量或投资人的投资决策产生较大影响的信息以及 根据证券监管机构及上海证券交易所要求披露的其他信息。
第三条 本办法所称信息披露，是指根据法律、法规、规范
性文件要求，由公司或信息披露义务人在规定的时间内、在指定 的媒体上、以规范的方式向社会公众公布第二条规定的信息。
第四条 本办法适用范围如下：
（一）公司董事及高级管理人员；
（二）公司股东、实际控制人及收购人；
（三）公司本部各部门、各成员企业及其所属单位（以下简称“各单位”）负责人及信息披露联系人；
（四）重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员；
（五）《上市公司信息披露管理办法》规定的应履行信息披露义务的自然人、法人和非法人组织以及其他负有信息披露义务职责的公司人员和部门。
上述机构和人员合称信息披露义务人。
第五条 公司和信息披露义务人应当严格按照法律、法规以
及证券监管部门关于信息披露的内容和格式准则要求，真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，确保内容简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。披露的信息应当同时向所有投资者公开披露，不得提前向任何单位和个人泄露，法律、行政法规另有规定的除外。
第六条 公司拟披露信息存在不确定性、属于临时性商业秘
密、及时披露可能损害公司利益或误导投资者的，或者公司拟披露信息属于国家秘密、商业秘密等符合信息披露暂缓与豁免情形
的，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定，并参照公司《信息披露暂缓与豁免管理办法》等相关规定执行。
第七条 公司在网站及其他媒体上发布有关信息不得先于指
定媒体和上海证券交易所网站，不得以新闻发布或答记者问等形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第二章 信息披露的职责
第八条 公司的控股股东或者实际控制人发生以下事件时，
应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
（一）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（三）拟对上市公司进行重大资产或者业务重组；

（四）中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向上市公司作出书面报告，并配合上市公司及时、准确地公告。
公司股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求上市公司向其提供内幕信息。
通过接受委托或者信托等方式持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知上市公司，配合上市公司履行信息披露义务。
第九条 公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控
制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
第十条 公司董事会统一领导和管理公司信息披露工作，公
司董事长为信息披露工作的第一责任人。
公司董事会全体董事应勤勉尽责，履行重大事件报告义务，持续关注公司生产经营和管理情况、财务状况、公司已经发生或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料，关注信息披露文件（包括不限于定期报告、临时报告、公告及备查文件等，下述条款或内容均遵循本定义）的编制情况，
对定期报告签署书面确认意见，保证信息披露内容及时、公平、真实、准确、完整且没有虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏。
公司董事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向上市公司董事会报送上市公司关联人名单及关联关系的说明。
第十一条 审计与风险委员会的信息披露工作职责包括：
（一）充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素；
（二）对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议，如无法保证相关信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当投反对票或者弃权票；
（三）对董事会审议定期报告、公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为、信息披露事务管理制度的实施情况进行监督，发现重大缺陷或违法违规问题的，应及时进行调查、提出处理建议并督促改正。
第十二条 公司高级管理人员的信息披露工作职责包括：
（一）及时向董事会办公室报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露事件的进展或变化情况以及其他相关信息，并保证信息的真实、准确和完整。
（二）为董事会履行信息披露义务提供真实、准确、完整的
信息。
（三）对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况；无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，并在公司不予披露意见时，直接申请披露。
第十三条 董事会秘书负责组织并协调公司信息披露事务的
日常管理工作，是公司信息披露事务工作的负责人。董事会秘书的信息披露工作职责包括：
（一）负责协调公司信息披露事务，组织并管理董事会办公室具体统筹公司信息披露工作，及时汇集公司应披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况，督促公司及时回复监管机构问询。
（二）负责办理公司对外信息披露相关事宜，负责公司信息披露的保密工作，组织制定并完善相关保密措施。
（三）有权参加股东会、董事会会议、审计与风险委员会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司财务和经营状况、查阅涉及信息披露事宜的所有文件，公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件。

（四）将有关上市公司信息披露的法律法规、行政规章等及时告知公司信息披露义务人和相关工作人员；组织公司董事和高级管理人员进行相关培训，协助前述人员了解各自在信息披露工作中承担的职责。
第十四条 公司董事会办公室为公司信息披露工作管理部
门，是实施信息披露工作的直接责任人，在董事会秘书的直接领导下履行以下职责：
（一）协调信息披露义务人根据信息披露事项起草编制信息披露文件，由董事会办公室对披露文件进行完备性、合规性审查后对外发布，确保披露信息的真实、准确、完整和及时性；
（二）反馈监管机构对所披露信息的审核意见或要求，并组织信息披露相关当事人予以回复；
（三）汇总公司和成员企业的重大事件报告，收集相关资料并及时向董事会秘书汇报，根据董事会秘书安排跟进有关重大事件进展；
（四）指定专人负责公司信息披露文件和资料的管理。
第十五条 公司本部各部门、成员企业应当结合所属行业特
点，充分披露与自身业务相关的行业信息和公司经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息，为确保信息披露相关文件内容的真实性、准确性和完整
性，明确相关单位主要职责如下：
公司办公室/党委办公室（党群工作部、企业文化部）负责上级指示批示、管理层重要会议、公司信息变更、公章及法人和经理层人员证照、保密管理、捐赠、乡村振兴等方面内容的提供、信息披露文件的编制；
发展计划部（战略与 ESG 委员会办公室）负责所属专委会
会议、战略规划、宏观和行业分析、经营计划、经营状况、投资情况、战略合作协议签订等方面内容的提供、信息披露文件的编制；
财务部负责财务信息、经营业绩预告、资本运营、股权管理、关联交易、担保、筹融资、聘任解聘会计师事务所、租赁、财务相关中介机构材料等方面内容的提供、信息披露文件的编制；
人力资源部（提名委员会、薪酬与考核委员会办公室）负责所属专委会会议、组织机构、劳动人事、员工、薪酬、培训、重大人事变动、董事、高级管理人员信息等方面内容的提供、信息披露文件的编制；
项目运营管理部负责重大工程、“六化”建设等方面内容的提供、信息披露文件的编制；
市场和新兴业务部环境变化、重大中标或新签项目合同、重大合作、新兴业务及未来产业技术、市场和工程等方面内容的提
供、信息披露文件的编制；
质量健康安全环保部负责质量、健康、安全、环保等方面内容的提供、信息披露文件的编制；
科技信息和新业务发展部负责科技研发投入、重大科技项目和成果、关键核心技术研发进展、数字化转型等方面内容的提供、信息披露文件的编制；
企管法规部（董事会办公室）负责公司董事会决议、股东会决议、股本变动和股东情况、公司治理、内控、重大诉讼、仲裁等方面内容的提供、信息披露文件的编制及审核；按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司临时公告格式指引》以及其他信息披露监管规范要求，组织协调信息披露义务人编制形成信息披露文件，并实施披露；
审计部（审计与风险委员会办公室）负责所属专委会会议、定期报告中的财务信息审核、对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险等内容的提供、信息披露文件的编制；
成员企业负责本企业披露事项相关文件的提供、信息披露文件的编制及企业内部审核。
第十六条 各单位负责人为信息报告的第一责任人，主要履
行以下职责：

（一）负责本部门或本企业的信息组织和报告工作；
（二）指定专人作为信息披露事务联系人；
（三）督促本部门或本企业严格执行本管理办法，确保本部门或本企业发生的应予披露的重大信息及时通报给公司董事会秘书或董事会办公室。
第十七条 信息披露义务人应当为董事会秘书和董事会办公
室履行职责提供便利条件，任何机构及个人不得干预董事会秘书和董事会办公室工作。
信息披露义务人应当向其聘用的证券公司、证券服务机构提供与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。
信息披露义务人及利益相关方对于涉及信息披露事项有疑问时，应及时向董事会办公室咨询或通过董事会办公室向监管机构咨询。
第三章 信息披露的内容和要求
第十八条 公司信息披露范围主要包括定期报告和临时报
告，以及招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书、法定投资者问询平台回复等。

第十九条 公司定期报告包括年度报告、中期报告和季度报
告。年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前十大股东持股情况；
（四）持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、高级管理人员的任