洁美科技:关于向控股子公司柔震科技增资暨对外投资的公告

证券代码：002859 证券简称：洁美科技 公告编号：2025-037
债券代码：128137 债券简称：洁美转债
浙江洁美电子科技股份有限公司
关于向控股子公司柔震科技增资暨对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概况
浙江洁美电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 6 月 5 日召开了第四
届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司向控股子公司增资的议案》，同意公司按照浙江柔震科技有限公司（以下简称“柔震科技”或“标的公司”）本次增资前 6 亿元估值以自有资金 3,000 万元对柔震科技进行定向增资。公司认购柔震科技全部新增注册资本 75 万元，对应本次交易后柔震科技全部股权的 4.7619%（以下简称“本次增资”）。柔震科技其他股东放弃本次增资的优先认购权，本次增资完成后，柔震科技注册资本将由 1,500 万元人民币增加至 1,575 万元人民币，公司持有柔震科技的股权比例将由 58.4333%变更为60.4127%，柔震科技仍然是公司控股子公司。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定，本次增资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。按照相关法律法规及《公司章程》的规定，本次向控股子公司增资事项属于公司董事会决策权限，无需提交公司股东会审议。
二、增资标的基本情况
1、标的公司概况
名称：浙江柔震科技有限公司
统一社会信用代码证：91330481MA2JFKMW65
类 型：有限责任公司
住 所：浙江省嘉兴市海宁市斜桥镇新合路 6 号 1 幢 B 区

法定代表人：方隽云
注册资本：1,500 万元整
成立日期：2020 年 12 月 17 日
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术推广服务；塑料制品制造；真空镀膜加工；高性能纤维及复合材料制造；新型膜材料制造；新材料技术研发；塑料制品销售；石墨及碳素制品销售；货物进出口；技术进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
2、标的公司增资前后股权结构
股东姓名/名称 本次增资前 本次增资后
出资金额（万元） 出资比例 出资金额（万元） 出资比例
浙江洁美电子科技股份有限公司 876. 5003 58.4333% 951.5003 60.4127%
海宁市同舟惠利企业管理合伙企业
（有限合伙） 230.5496 15.3700% 230.5496 14.6381%
宁德新能源科技有限公司 145.8333 9.7220% 145.8333 9.2593%
海宁盈震企业管理合伙企业（有限合
伙） 104.1667 6.9447% 104.1667 6.6138%
伽晓华 46.75 3.1167% 46.75 2.9683%
吴小员 46.75 3.1167% 46.75 2.9683%
海宁盈泰企业管理合伙企业（有限合
伙） 44.00 2.9333% 44.00 2.7937%
焦鑫鹏 5.45 0.3633% 5.45 0.3460%
合计 1500.00 100.0000% 1,575.00 100.0000%
3、标的公司最近一年又一期主要财务指标
单位：元
项目 2025 年 3 月 31 日（未经审计） 2024 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 80,658,041.56 47,591,614.07
负债总额 86,465,728.51 50,105,812.47
其中：银行贷款总额 8,901,600.00 8,901,600.00
净资产 -5,807,686.95 -2,514,198.40
项目 2025 年第一季度（未经审计） 2024 年度（经审计）
营业收入 442,813.21 3,448,384.92
利润总额 -4,059,771.77 -39,924,772.80
净利润 -4,059,771.77 -39,924,772.80
4、柔震科技系公司控股子公司，不是失信被执行人。

三、相关协议的主要内容
公司拟就本次增资签署《增资协议》和《股东协议》，协议的主要内容如下：
1、《增资协议》
（1）协议签署方
1）标的公司：浙江柔震科技有限公司
2）全体股东：浙江洁美电子科技股份有限公司、海宁市同舟惠利企业管理合伙企业（有限合伙）、宁德新能源科技有限公司、海宁盈震企业管理合伙企业（有限合伙）、伽晓华、吴小员、海宁盈泰企业管理合伙企业（有限合伙）、焦鑫鹏
（2）本协议的主要内容
各方同意按照有关中国法律、法规的规定增加柔震科技的注册资本，以达到柔震科技业务发展之目的。
柔震科技原注册资本为：人民币 1,500 万元。本次新增注册资本为：人民币 75 万元，
本次增资后柔震科技的注册资本为：人民币 1,575 万元。公司以人民币 3,000 万元现金出资认缴柔震科技本次新增注册资本人民币 75 万元。
本次增资完成后，公司持有柔震科技 951.50 万元出资额，占柔震科技的出资比例为
60.4127%。
2、《股东协议》
（1）协议签署方
1）标的公司：浙江柔震科技有限公司（协议中称“公司”）
2）控股股东：浙江洁美电子科技股份有限公司
3）实际控制人：实际控制人（与控股股东合称为“主要股东”）（公司和主要股东合称为“公司方”）
4）其他股东：海宁市同舟惠利企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“同舟惠利”）、宁德新能源科技有限公司（以下简称“ATL”）、海宁盈震企业管理合伙企业（有限合伙）、伽晓华、吴小员、海宁盈泰企业管理合伙企业（有限合伙）、焦鑫鹏
（2）本协议的主要内容
1）主要股东的不转让承诺
主要股东承诺，只要 ATL 持有任何公司股权，在公司实现 IPO 之前，未经 ATL 事先
书面同意，其不得直接或间接地向公司届时的其他股东或第三方转让公司的任何股权导致
公司控制权发生变更；并且，未经 ATL 事先书面同意，主要股东均不得质押其持有的公司的任何股权。ATL 不同意该等股权转让时，也没有义务购买任何拟转让的股权，且其不购买也不会被视为同意相关转让。但以下情况除外：为实施经股东会审议通过的新增股权激励计划而发生的股权和/或合伙企业权益的转让。
2）优先清算权
（A）若公司在 IPO 之前发生资不抵债而导致的破产、解散、清算、或停业、其他类
清算事项，则在中国法律法规和实践允许的最大范围内，公司应按以下顺序分配财产：
（a）在公司向股东分配清算财产之前应先向 ATL 支付优先清算款（“优先清算款”），
优先清算款为下述款项之和：(i)ATL 增资认购对价；(ii)ATL 增资认购对价自 ATL 增资交
割日 2022 年 5 月 6 日起至上述清算、解散或停业等事项发生时，按年利率 8%计算的单利
（不足一年的按该年度实际经过的天数除以 365 天计算）；(iii)公司已宣布或应支付但尚未向 ATL 支付的所有利润、股息和红利。
（b）在公司向 ATL 全额支付了优先清算款后，公司所有剩余的可依法向股东分配的
资金和资产应在除 ATL 以外的其他公司股东之间，按照同等的支付级别并按各公司股东届时分别持有的公司股权的比例，按比例分配。
（B）为本协议目的，“类清算事项”为：非因资不抵债而导致的解散、清算或停业事项，导致公司股东不能拥有存续实体多数表决权的兼并、收购、控制权变更、合并或其他任何交易或系列交易；或公司的全部或者大部分资产、知识产权被出售、出租、许可或以其他方式转让。
（C）控股股东特别承诺，若受限于中国法律法规的强制性规定，ATL 不能直接实现
前述清算优先权，则控股股东和届时其他公司股东应采取一切可行的配合措施（包括但不限于在其获得公司分配的清算财产后立即将相应部分支付给 ATL 或指示公司/清算委员会将其可获得的公司清算财产的相应部分支付给 ATL 等），以使 ATL 能够最大程度地获得本协议下约定的优先清算款。
3）ATL 回购权
（A）回购情形
在公司合格 IPO 或合格并购前，如发生下列任一情形（“回购条件”），ATL 有权要
求控股股东或者公司（“回购义务主体”）回购 ATL 所持有的公司部分或全部股权（“回购权”）：

（a）公司未能在本协议签署之日起 5 年内完成 IPO 或合格并购，或公司或主要股东出
现任何对 IPO 或合格并购造成实质性障碍的变化，致使公司在本协议签署之日起 5 年内完成 IPO 或合格并购的目的无法实现；
（b）公司方实质性地违反任何与 ATL 增资有关的交易文件（包括但不限于《ATL 增
资协议》及《ATL 补充协议》）项下的任何声明保证和其他义务（各方同意，公司方