天能股份:北京市中伦律师事务所关于天能电池集团股份有限公司差异化分红的法律意见书

北京市中伦律师事务所
关于天能电池集团股份有限公司
差异化分红的
法律意见书
二〇二五年五月
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北京市中伦律师事务所
关于天能电池集团股份有限公司
差异化分红的法律意见书
致：天能电池集团股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受天能电池集团股份有限公司（以下简称“公司”或“天能股份”）的委托，就公司 2024 年年度利润分配所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师查阅了公司本次差异化分红的有关文件和材料，就相关事项向公司进行了必要的询问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》（以下简称“《回购指引》”）及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

声 明
一、本所律师根据《公司法》《证券法》《回购规则》《回购指引》《上市规则》等现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定，就公司本次差异化分红事项进行核查并出具本法律意见书。
二、公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。公司保证上述文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
三、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和中华人民共和国境内现行有效的法律、法规和规范性文件的规定，并基于本所律师对该等法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。
四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为出具本法律意见书的依据。
五、本法律意见书仅就与本次差异化分红事项有关的中国境内法律问题进行核查并发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，并不意味着本所律师对该等内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
六、本所律师同意将本法律意见书作为本次差异化分红事项的必备文件。本所律师保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法对所出具的法律意见承担相应的责任。
七、本法律意见书仅供公司本次差异化分红事项之目的使用，未经本所同意，不得用于其他任何目的。本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

正 文
一、 本次差异化分红的原因
公司于 2024 年 3 月 18 日召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于公司以集中竞价交易方式回购股份的议案》，同意公司以自有资金通过集中竞价交易方式回购股份，回购资金总额不低于人民币 5,000 万元，不超过人民币10,000 万元（含），回购价格不超过人民币 41.82 元/股（含），回购期限自董事会审议通过本次回购方案之日起 12 个月内。公司 2023 年年度权益分派实施后，公司以集中竞价交易方式回购股份价格上限由不超过人民币 41.82 元/股（含）调整为不超过人民币 41.17 元/股（含）。
根据公司的公告，截至 2025 年 3 月 17 日（回购期限届满日），公司已完成
本次回购，已实际回购股份 2,241,999 股，占公司总股本的 0.23%，全部存放于公司回购专用证券账户。
根据《公司法》《证券法》《回购规则》《回购指引》等相关法律法规、规范性文件的规定，公司回购的股份不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借。因此，公司回购专用证券账户中的股份将不参与公司本次利润分配，故 2024 年年度利润分配实施差异化分红。
二、 本次差异化分红方案
公司于 2025 年 3 月 27 日、2025 年 4 月 29 日分别召开了第二届董事会第二
十二次会议、2024 年年度股东大会，审议通过了《关于 2024 年年度利润分配方案的议案》，本次利润分配方案如下：
公司 2024 年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份数为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 4.10 元（含
税）。截至 2025 年 3 月 18 日，公司总股本 972,100,000 股，以扣减公司回购专用
证券账户中 2,241,999 股为基数，以此计算合计拟派发现金红利 397,641,780.41
元（含税），占公司 2024 年度合并报表归属于上市公司普通股股东净利润的25.58%。本年度以现金为对价，采用集中竞价方式已实施的股份回购金额29,885,893.06 元（不含交易佣金等费用），现金分红和股份回购金额合计427,527,673.47元，占本年度归属于上市公司普通股股东净利润的比例为27.50%。其中，以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份并注销的回购（以下简称“回购并注销”）金额为 0 元，现金分红和回购并注销金额合计为397,641,780.41 元，占公司 2024 年度合并报表归属于上市公司普通股股东净利润的 25.58%。本年度不进行资本公积金转增股本，不送红股。
如在利润分配方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司应分配股数（总股本扣减公司回购专用证券账户股份余额）因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销、股权激励行权等事项发生变动的，公司拟维持每股分配的比例不变，相应调整分配的总额。
三、 本次差异化分红的计算依据
公司根据上海证券交易所的相关规定，按照以下公式计算除权除息参考价格：除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）。
根据公司 2024 年年度股东大会决议通过的利润分配方案，公司本次仅进行现金红利分配，不送红股和不进行资本公积金转增股本。因此，公司流通股不会发生变化，流通股份变动比例为 0。
以本次差异化分红申请日的前一交易日（2025 年 5 月 21 日）收盘价格 27.95
元/股计算：
1.根据实际分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-实际分派的现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（27.95-0.41）÷（1+0）=27.54 元/股
2.虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（969,858,001×0.41）÷972,100,000≈0.4091 元/股。
根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-虚拟分派的现金股
利）÷（1+流通股份变动比例）=（27.95-0.4091）÷（1+0）=27.5409 元/股。
除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|27.54-27.5409|÷27.54≈0.0033%，小于 1%。
综上，本次差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下，因此，公司累计回购的股份不参与分红对除权除息参考价格影响较小。
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次差异化分红事项符合《公司法》《证券法》《回购规则》《回购指引》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
本法律意见书正本壹式叁份，经本所盖章及本所经办律师签字后生效，各份具有同等的法律效力。
（以下无正文）