上纬新材:上纬新材股东会议事规则(2025年6月修订)

股东会议事规则
（2025 年 6月修订）

第一章 总则
第一条 为维护上纬新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）股东合法权益，规范公司
的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》和《上纬新材料科技股份有限公司章程》（简称“公司章程”）
的规定，并参照《上市公司治理准则》《上市公司股东会规则》等有关法律、法规、
规范性文件的规定，制定本规则。
第二条 本规则所涉及到的术语和未载明的事项均以公司章程为准，不以公司的其他规章作为
解释和引用的条款。
第三条 股东会应当在《公司法》等法律法规、规范性文件以及公司章程规定的范围内行使职
权，不得干涉股东对自身权利的处分。
第二章 股东会的一般规定
第四条 股东会是公司的权力机构，是股东依法行使权力的主要途径。
第五条 股东会依法行使下列职权：
(一) 选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
(二) 审议批准董事会的报告；
(三) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(四) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(五) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(六) 对发行公司债券作出决议；
(七) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(八) 修改公司章程；
(九) 对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
(十) 审议批准本规则第六条规定的担保事项；
(十一) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事
项；
(十二) 审议批准变更募集资金用途事项；
(十三) 审议股权激励计划和员工持股计划；
(十四) 公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿
元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，该授权在下一年度股东会召开日失效。
(十五) 审议公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的：
1. 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期
经审计总资产的 50%以上；
2. 交易的成交金额占公司市值的 50％以上；

3. 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50%以上；
4. 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
审计营业收入的 50％以上，且超过 5000 万元；
5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 500 万
元；
6. 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的 50％以上，且超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。成交金额，是指支付的交易金额和
承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的，未涉及具体金额
或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。
(十六) 审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。
上述股东会的职权除第（十四）款外，不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个
人代为行使。
本规则所称“交易”包括下列事项：（一）购买或者出售资产；（二）对外投资（购
买低风险银行理财产品的除外）；（三）转让或受让研发项目；（四）签订许可使用
协议；（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；（六）租入或者租出资产；（七）
委托或者受托管理资产和业务；（八）赠与或者受赠资产；（九）债权、债务重组；
（十）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；（十一）放弃权利（含
放弃优先购买权、优先认购权等）；（十二）上海证券交易所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常
经营相关的交易行为。
公司单方获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，
可免于按照上述规定提交股东会审议。
除“提供担保”、“提供财务资助”和“委托理财”外，公司在连续 12 个月内发生的
交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用上述规定。
如交易标的为股权且达到上述标准，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告
的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。会计师事务
所发表的审计意见应当为标准无保留意见，经审计的财务报告截止日距离审计报告使
用日不得超过 6 个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过 1 年。审
计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。
第六条 公司下述对外担保事项，须经公司股东会审议通过：
(一) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
(二) 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后
提供的任何担保；
(三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
(四) 公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
(五) 公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
(六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
(七) 上海证券交易所或者公司章程规定的其他须经股东会审议的担保。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出
席董事会会议的三分之二以上董事同意。股东会审议前款第（四）项担保事项时，必
须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际
控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决
权的过半数通过。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关
联方应当提供反担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所
享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第一款第（一）
项至第（三）项的规定。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。
第七条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，并应于上一个会计
年度结束后的六个月之内举行。
第八条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会：
(一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
(二) 公司未弥补的亏损达股本总额的 1/3 时；
(三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
(四) 董事会认为必要时；
(五) 审计委员会提议召开时；
(六) 法律、行政法规、部门规章或者公司章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第九条 公司不能在规定期限内召开股东会的，应当报告公司所在地的中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。
第十条 公司召开股东会时，将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程的规定；
(二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三章 股东会的召集
第十一条 董事会应当在本规则规定的期限内按时召集股东会。
第十二条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董
事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，
在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；
董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第十三条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应
当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召
开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的
通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出反馈的，视为董事会
不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求召开临时股东会，应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内
提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召