新集能源:新集能源董事会议事规则(2025年修订)

中煤新集能源股份有限公司
董事会议事规则

第一章 总则
第1条 中煤新集能源股份有限公司（以下简称“公司”）为保障董事会依法独立、规范、
有效地行使职权，以确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法
规、规范性文件及《中煤新集能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的规定，结合公司实际情况，制定本议事规则。
第2条 董事会是公司经营决策的常设机构，对股东会负责。董事会遵照《公司法》《公司
章程》、本议事规则及其他有关法律法规及规范性文件的规定，履行职责。
第二章 董事会的构成和职权
第3条 公司董事会由九名董事组成，设董事长一名。
第4条 公司董事包括执行董事、非执行董事和独立董事。执行董事指在公司担任高级管理
职务的董事，非执行董事指不在公司担任高级管理职务的非独立董事。
第5条 董事由股东会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，连选可以连任。
第6条 股东会可以以普通决议的方式解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在
任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第7条 董事应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，对公司负有忠实义务，应当采取
措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。当其自身的利
益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保
证不得损害公司和股东的利益。董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规
定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的
合理注意。
第8条 董事会行使下列职权：
(一) 召集股东会，并向股东会报告工作；
(二) 执行股东会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市等方案；
(七) 拟订公司重大收购、回购本公司股份或者合并、分立和解散及变更公司形
式的方案；
(八) 在股东会授权范围内，决定公司对外风险投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
(九) 决定公司内部管理机构的设置；

(十) 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总
经理、总会计师、总工程师、安全监察局局长、总法律顾问等其他高级管
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一) 制定公司的基本管理规定；
(十二) 制订公司的股权激励计划；
(十三) 制订《公司章程》的修改方案；
(十四) 管理公司信息披露事项；
(十五) 向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
(十六) 听取总经理的工作汇报并检查其工作；
(十七) 推进企业法治建设，决定公司的风险管理体系、内部控制体系与合规管理
体系，并对实施情况进行监控；
(十八) 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定以及股东会授权的其他事
项。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第9条 董事会决定公司改革发展方向、主要目标任务及重点工作安排等重大问题时，应事
先听取党组织的意见。董事会聘任公司管理人员时，党组织对董事会提名的人选进
行酝酿并提出意见建议，或者向董事会推荐提名人选。
第10条 根据股东会的授权，董事会审议对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、购买
或者出售资产、提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）、提供担保（含
对控股子公司担保等）、关联交易等事项的权限如下：
(一) 除对外担保、财务资助外的重大交易事项
根据股东会的授权，公司发生的交易达到下列标准之一的，应当经董事会
审议批准：
1. 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
2. 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额
超过 1,000 万元；
3. 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
4. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元；

5. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万
元；
6. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
公司发生的交易达到下列标准之一的，除应当经董事会审议批准外，
还应当提交股东会审议：
1. 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
2. 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额
超过 5,000 万元；
3. 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
4. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元；
5. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万
元；
6. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
(二) 对外担保
公司发生“提供担保”交易事项，应当经全体董事的过半数审议通过，同
时应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。
担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审
议：
1. 公司及公司的控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资
产的 50%以后提供的任何担保；
2. 公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的
任何担保；
3. 公司在 1 年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产
30%的担保；

4. 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
5. 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
6. 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
(三) 财务资助
公司发生“财务资助”交易事项，应当经全体董事的过半数审议通过，同
时应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。
财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东
会审议：
1. 单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
2. 被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
3. 最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资
产的 10%；
4. 上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。
(四) 关联交易
公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，
还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作
出决议，并提交股东会审议。
除为关联人提供担保外，公司与关联人发生的关联交易达到下列标准之一
的，应当经董事会审议批准：
1. 与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元以
上的交易；
2. 与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费
用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以
上的交易。
公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 3,000 万元以
上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当提交股东会审
议。
董事会在上述规定的对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、购买或者出售资
产、提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）、提供担保（含对控股子
公司担保等）、关联交易等事项的权限范围内，须建立严格的审查和决策程序。
未达到本条规定的需经董事会审议的事项，由董事会授权总经理组织召开总经理办
公会审议实施。
第11条 总经理应向全体董事提供必要的信息和资料，以便董事会能够作出科学、迅速和谨
慎的决策。新委任的董事应获