新集能源:新集能源独立董事制度(2025年修订)

中煤新集能源股份有限公司
独立董事制度

第一章 总则
第1条 为了促进中煤新集能源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）规范运作，
充分发挥独立董事在公司治理中的作用，维护公司整体利益，保障全体股东特别是
中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独董管理办法》”）等有
关法律、法规、规范性文件和《中煤新集能源股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的有关规定，制定本制度。
第2条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控
制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系
的董事。
第3条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、行
政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定和《公司章程》
的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维
护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第4条 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或个人的
影响。
第5条 本公司聘任的独立董事原则上最多在包括公司在内的3家境内上市公司担任独立董
事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第6条 公司董事会成员中至少包含三名独立董事，其在董事会成员的比例不得低于三分之
一，其中至少包括一名会计专业人士。独立董事在董事会人事与薪酬委员会、审计
与风险委员会、提名委员会等委员会成员中的比例应当过半数并担任召集人，审计
与风险委员会的召集人应当为会计专业人士，法律法规另有规定的除外。
以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和
经验，并至少符合下列条件之一：
(一) 具有注册会计师资格；
(二) 具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博
士学位；
(三) 具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5
年以上全职工作经验。
第7条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。
第二章 独立董事的任职条件
第8条 独立董事候选人应当符合下列法律法规的要求：
(一) 《公司法》等关于董事任职资格的规定；
(二) 《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

(三) 中国证监会《独董管理办法》的相关规定；
(四) 中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）
休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定（如
适用）；
(五) 中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题
的意见》的相关规定（如适用）；
(六) 中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意 见》
的相关规定（如适用）；
(七) 其他法律法规、部门规章、上海证券交易所（以下简称“上交所”）及《公
司章程》规定的情形。
第9条 担任公司独立董事应当具备下列条件：
(一) 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的任职资 格；
(二) 具有本制度第 10 条所规定的独立性；
(三) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
(四) 具有 5 年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经 验；
(五) 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
(六) 法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和《公司章程》规定
的其他条件。
第10条 独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任本公司的独立董事：
(一) 在公司或公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关 系；
(二) 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人
股东及其配偶、父母、子女；
(三) 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股
东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
(四) 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子
女；
(五) 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来
的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的
人员；
(六) 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理
人员及主要负责人；

(七) 最近 12 个月内曾经具有前 6 项所列举情形的人员；
(八) 法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和《公司章程》规定
的不具备独立性的其他人员。
前款规定的“附属企业”系指受相关主体直接或者间接控制的企业；“任职”指担
任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员；“主要社会关系”指兄弟姐妹、
兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；
“重大业务往来”，指根据中国证监会规定、上交所业务规则或者《公司章程》规
定需提交股东会审议的事项，或者上交所认定的其他重大事项。
第一款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包
括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的
企业。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时
披露。
第11条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在下列不良记录：
(一) 最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机
关刑事处罚的；
(二) 因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦
查，尚未有明确结论意见的；
(三) 最近 36 个月受到证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报批评的；
(四) 存在重大失信等不良记录；
(五) 在过往任职独立董事期间，因连续 2 次未能亲自出席也不委托其他独立董
事代为出席董事会会议，被董事会提议召开股东会予以解除职务，未满 12
个月的；
(六) 上交所认定的其他情形。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第12条 公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候
选人，并经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权
利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立
履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第13条 公司提名委员会应当对独立董事的被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查
意见。
第14条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名
人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情
况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符
合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
独立董事候选人应当就其是否符合法律法规及上交所相关规定有关独立董事任职
条件、任职资格及独立性要求等作出声明与承诺。独立董事提名人应当就独立董事
候选人是否符合任职条件和任职资格、履职能力及是否存在影响其独立性的情形等
内容进行审慎核实，并就核实结果作出声明与承诺。
第15条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东会通知公告时，通过上交所公司
业务管理系统提交独立董事候选人的有关材料，包括《独立董事候选人声明与承诺》、
《独立董事提名人声明与承诺》、《独立董事履历表》等书面文件，披露相关声明
与承诺和提名委员会或者独立董事专门会议的审查意见，并保证公告内容的真实、
准确、完整。提名人应当在声明与承诺中承诺，被提名人与其不存在利害关系或者
其他可能影响被提名人独立履职的情形。公司董事会对独立董事候选人的有关情况
有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。
公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如实回答上交所
的问询，并按要求及时向上交所补充有关材料。
第16条 在召开股东会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被上交所提
出异议的情况进行说明。对于上交所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股
东会选举。如已提交股东会审议的，应当取消该提案。
第17条 公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制，中小股东表决情况应
当单独计票并披露。
第18条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任
时间不得超过 6 年。连续任职独立董事已满 6 年的，自该事实发生之日起 36 个月
内不得被提名为公司独立董事候选人。
第19条 独立董事应当亲自出席董事会会议及专门委员会会议。因故不能亲自出席会议的，
独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确意见，并书面委托其他独立董事代为出
席。
独立董事履职中关注到董事会专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程
序及时提请专门委员会进行讨论和审议。