国药现代:董事会审计与风险管理委员会工作规程

上海现代制药股份有限公司
董事会审计与风险管理委员会工作规程
（2025 年 6 月 5 日经八届二十二次董事会审议修订）
第一章 总则
第一条 为强化上海现代制药股份有限公司（以下简称公司）董事会决策功能，进一步完善公司治理结构，确保董事会对经理层的有效监督，充分发挥董事会的各项职能，提高公司风险识别与风险防范能力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海现代制药股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，特设立董事会审计与风险管理委员会，并制定本工作规程。
第二条 董事会审计与风险管理委员会是董事会按照《公司章程》设立的专门工作机构，负责行使《公司法》规定的监事会的职权，负责审核公司财务信息及其披露，监督及评估内外部审计工作、内部控制、合规管理、风险管理，以及其他法律、行政法规要求的工作。
第二章 人员组成
第三条 审计与风险管理委员会由 3 名董事组成，成员应当为不在公司担任
高级管理人员的董事，董事会成员中的职工代表可以成为审计与风险管理委员会成员。其中独立董事 2 名，至少有 1 名独立董事为会计专业人士。审计与风险管理委员会委员应当具备履行审计与风险管理委员会工作职责相关的知识和经验。
第四条 审计与风险管理委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或者全体董事的 1/3 提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计与风险管理委员会设主任委员（召集人）1 名，由独立董事委员中的会计专业人士担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条 审计与风险管理委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会
根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第七条 任期届满未完成换届或因辞任导致审计与风险管理委员会委员人数少于 3 人时，原委员应继续履行职责，直至完成换届或选举产生新的委员。
第八条 审计与风险管理委员会下设审计工作组、风险管理工作组为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。
第三章 职责权限
第九条 审计与风险管理委员会的主要职责权限：
（一）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（二）监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或更换承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）监督及评估公司的内部审计工作；
（四）审核公司的财务会计报告并对其发表意见；
（五）协调经理层、内部审计部门及其他相关部门与外部审计机构的沟通；
（六）监督及评估公司的内部控制；
（七）对风险管理体系的完整性和运行的有效性进行评估和督导；
（八）指导和监督公司风险管理、合规管理、内部控制、内部审计等相关制度的建立和实施；
（九）审阅公司风险管理、合规管理、内部控制及内部审计有关的工作规划、年度工作计划和年度报告等；
（十）审议公司风险管理策略和重大风险管理解决方案；
（十一）督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行 1 次检查，出具检查报告并提交委员会检查：
1、公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
2、公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
（十二）就公司公告中披露财务会计报告存在的重大问题、已经或者可能导致的后果，督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况；

（十三）公司董事会授权的其他事宜。
第十条 审计与风险管理委员会依法检查公司财务，监督董事、高级管理人员履行职责的合法合规性，行使《公司章程》规定的其他职权，维护公司及股东的合法权益。
审计与风险管理委员会发现董事、高级管理人员违反法律、行政法规、上海证券交易所相关规定或者《公司章程》的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。
审计与风险管理委员会在履行监督职责过程中，对违反法律、行政法规、上海证券交易所相关规定、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员，可以提出罢免的建议。
第十一条 审计与风险管理委员会应当关注董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况。审计与风险管理委员会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，督促其及时改正。
第十二条 下列事项应当经审计与风险管理委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、规范性文件，以及《公司章程》规定的其他事项。
第十三条 审计与风险管理委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计与风险管理委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第四章 决策程序
第十四条 审计工作组、风险管理工作组负责做好审计与风险管理委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；

（二）内外部审计机构的工作计划与报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司风险管理、合规管理、内部控制有关的工作规划、年度工作计划和年度报告等；
（六）其他相关事宜。
第十五条 审计与风险管理委员会会议，对有关工作组提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，承办公司审计业务的会计师事务所的聘请及更换；
（二）公司风险管理制度、内部控制制度、合规管理制度、内部审计制度是否已得到有效实施；
（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实；
（四）公司审计、风险、内控、合规相关管理部门包括其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第五章 议事规则
第十六条 审计与风险管理委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少
召开 4 次，每季度召开 1 次，会议召开前 3 天须通知全体委员；临时会议由至少
1 名审计与风险管理委员会委员提议召开，紧急情况下可随时通知。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他 1 名委员（独立董事）主持。
第十七条 审计与风险管理委员会会议应由 2/3 以上的委员出席方可举行；
每 1 名委员有 1 票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十八条 审计与风险管理委员会会议可以采取现场、通讯、电话、视频以及其他电子通信等方式召开。表决方式为举手表决或投票表决。
第十九条 相关工作组成员可列席审计与风险管理委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、高级管理人员列席会议。
第二十条 如有必要，审计与风险管理委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十一条 审计与风险管理委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过
的议案必须遵循有关法律法规、规范性文件、《公司章程》及本工作规程的规定。
第二十二条 审计与风险管理委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会办公室保存。
第二十三条 审计与风险管理委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十四条 出席会议的委员和其他人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第二十五条 本工作规程未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本工作规程如与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或经合法程序修订后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第二十六条 本工作规程由董事会负责解释和修订，经董事会审议通过后生效。