埃斯顿:年报信息披露重大差错责任追究制度(草案)(H股发行并上市后适用)

南京埃斯顿自动化股份有限公司
年报信息披露重大差错责任追究制度
（草案）
（H 股发行并上市后适用）
第一章 总则
第一条 为进一步提高南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）
的规范运作水平，加大对公司年报信息披露责任人的问责力度，提高公司年报信息披露的质量和透明度，增强公司信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，推进公司内部制度建设，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《南京埃斯顿自动化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《信息披露事务管理制度》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司年报信息披露工作中有关人员不履行或者不
正确履行职责、义务或其他个人原因，对公司造成重大经济损失或造成不良社会影响时的责任认定、追究与处理。
年报信息披露有关的责任主体包括公司控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员、公司各部门负责人以及与年报信息披露有关的其他工作人员。
第三条 本制度所指年报信息披露重大差错包括年度财务报告存在重大
会计差错、其他年报信息披露存在重大错误或重大遗漏、业绩预告或业绩快报存在重大差异等情形。存在以下情形之一的，应当追究相关人员的责任：
（一）年度财务报告违反《中华人民共和国会计法》《企业会计准则》及相关规定，存在重大会计差错；
（二）会计报表附注中财务信息的披露违反了《企业会计准则》及相关解释规定、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》等信息披露编报规则的相关要求，存在重大错误或重大遗漏；
（三）其他年报信息披露的内容和格式不符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》、证券交易所信息披露指
引等规范性文件和《公司章程》《信息披露事务管理制度》及其他内部控制制度的规定，存在重大错误或重大遗漏。
（四）业绩预告与年报实际披露业绩存在重大差异且不能提供合理解释的；
（五）业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告的实际数据和指标存在重大差异且不能提供合理解释的；
（六）中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）或深圳证券交易所（以下简称“深交所”）认定的其他年报信息披露存在重大差错的情形。
第四条 公司年报信息披露发生重大差错的，公司应追究相关责任人的责
任。实施责任追究时，遵循以下原则：
（一）客观公正、实事求是的原则；
（二）有责必问、有错必究的原则；
（三）权力与责任相对等、过错与责任相对应的原则；
（四）追究责任与改进工作相结合的原则。
第二章 财务报告重大会计差错的认定标准及处理程序
第五条 公司财务报告存在重大会计差错的具体认定标准：
（一）涉及资产、负债的会计差错金额占最近一个会计年度经审计资产总额5%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（二）涉及净资产的会计差错金额占最近一个会计年度经审计净资产总额 5%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（三）涉及收入的会计差错金额占最近一个会计年度经审计收入总额 5%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（四）涉及利润的会计差错金额占最近一个会计年度经审计净利润 5%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（五）会计差错金额直接影响盈亏性质；
（六）经注册会计师审计，对以前年度财务报告进行了更正，会计差错金额占最近一个会计年度经审计净利润 5%以上，且绝对金额超过 500 万元，但因会计政策调整导致的对以前年度财务报告进行追溯调整以及因相关会计法规规定不明而导致理解出现明显分歧的除外；
（七）监管部门责令公司对以前年度财务报告存在的差错进行改正。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第六条 公司对以前年度已经公布的年度财务报告进行更正，需要聘请具
有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所对更正后的年度财务报告进行审计。
第七条 对已公开披露的定期报告中财务信息存在差错进行更正的信息
披露，应遵照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号——财务信息的更正及相关披露》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》及《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关规定执行。
第八条 当公司财务报告存在重大会计差错更正事项时，公司审计部应收
集、汇总相关资料，调查责任原因，进行责任认定，并拟定处罚意见和整改措施。
公司审计部形成书面材料详细说明会计差错的内容、会计差错的性质及产生原因、会计差错更正对公司财务状况和经营成果的影响及更正后的财务指标、会计师事务所重新审计的情况、重大会计差错责任认定的初步意见后，由公司审计部提交公司董事会审计委员会审议。公司董事会对审计委员会的提议作出专门决议。
公司审计部不履行或不能履行上述职责时，公司独立董事或审计委员会有权行使其职权。
第三章 其他年报信息披露重大差错的认定标准及处理程序
第九条 公司其他年报信息披露重大差错的认定标准如下：
（一）会计报表附注中财务信息的披露存在重大错误或重大遗漏的认定标准：
（1）依据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》“财务报表附注”和附件“财务报告披露格式”及《企业会计准则》各项具体准则、相关解释规定的披露内容和格式要求，遗漏重要的附注内容的；
（2）会计报表附注中披露的财务信息与会计报表信息存在数据或勾稽关系的重大差错的，重大差错认定标准参照本制度第五条执行；
（3）公司董事会依据《企业会计准则》及相关解释规定、证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》等信息披露编报规则的相关要求认定的，会计报表附注中财务信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对投资者阅读和理解公司会计报表附注造成重大偏差或误导的情形；

（4）监管部门认定的其他会计报表附注中财务信息的披露存在重大错误或重大遗漏的情形。
（二）其他年报信息披露存在重大错误或重大遗漏的认定标准：
（1）依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》第二章“年度报告正文”或第三章“年度报告摘要”的格式要求，遗漏相关重要内容的；
（2）公司年度报告重要内容出现虚假记载、误导性陈述或除前述外的其他重大遗漏，对投资者阅读和理解公司年度报告造成重大偏差或误导的情形；
（3）每股收益计算存在重大差错的
（4）净资产收益率计算存在重大差错的；
（5）监管部门认定的其他年度报告信息披露存在重大差错的情形。
第十条 公司业绩预告存在重大差异的认定标准如下：
（一）因下列情形披露业绩预告的，最新预计的净利润与已披露的业绩预告不一致，或者较原预计金额或者区间范围差异幅度较大：
（1）净利润为负值；
（2）净利润实现扭亏为盈；
（3）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上。
（二）因下列情形披露业绩预告的，最新预计不触及该等情形：
（1）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且按照本规则第 9.3.2 条规定扣除后的营业收入低于 3 亿元；
（2）期末净资产为负值。
（三）公司因股票交易触及《上市规则》第 9.3.1 条规定的相关情形导致公司被实施退市风险警示，在被实施退市风险警示后的首个会计年度披露业绩预告的，最新预计的相关财务指标与原预计方向不一致，或者较原预计金额或者区间范围差异幅度较大；
（四）深交所规定的其他情形。
第十一条 公司业绩快报存在重大差异的认定标准如下：
业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告的实际数据和指标的差异幅度达到 20%以上且不能提供合理解释的，认定为业绩快报存在重大差异。
第十二条 公司年报信息披露存在重大遗漏或与事实不符情况的，应及时进
行补充或更正，并公告。

第十三条 对其他年报信息披露存在重大错误或重大遗漏、业绩预告或业绩
快报存在重大差异的，由公司审计部负责收集、汇总相关资料，调查责任原因，并形成书面材料，详细说明相关差错的性质及产生原因、责任认定的初步意见、拟定的处罚意见和整改措施等，提交公司董事会审议。
公司审计部不履行或不能履行上述职责时，公司独立董事或审计委员会有权行使其职权。
第四章 年报信息披露重大差错的责任追究
第十四条 公司年报信息披露发生重大差错的，公司应追究相关责任人的责
任。除追究导致年报信息披露发生重大差错的直接相关人员的责任外，公司董事长、总经理、董事会秘书对公司年报信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性承担主要责任；公司董事长、总经理、财务负责人、审计机构对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性承担主要责任。
第十五条 因公司年报信息披露出现重大差错被监管部门采取公开谴责、批
评等监管措施，或者相关人员发现公司年报信息披露出现重大差错，公司审计部应及时查实原因，采取相应的更正措施，并报公司董事会对相关责任人进行责任追究。
公司审计部不履行或不能履行上述职责时，公司独立董事或审计委员会有权行使其职权。
第十六条 有下列情形之一，应当从重或者加重惩处：
（一）情节恶劣、后果严重且系主观故意或重大过错所致的；
（二）干扰、阻挠事故原因的调查和事故处理，打击、报复、陷害调查人员的；
（三）明知错误仍不纠正处理，致使危害扩大的；
（四）多次发生年报信息披露重大差错的；
（五）董事会认定的其它情形。
第十七条 对责任人作出责任追究、处罚前，应当听取责任人的意见，保障
其陈述和申辩的权利。
第十八条 公司年报信息披露重大差错责任追究的主要形式包括：
（一）通报批评，责令赔礼道歉；
（二）警告，责令改正并作检讨；

（三）调离原工作岗位、停职、降职、撤职；
（四）经济处罚；
（五）解除劳动合同。
以上责任形式可以单独或一并适用。
第十九条 公司年报信息披露重大差错责任追究的结果可以纳入公司对相
关部门和人员的年度绩效考核指标。
第二十条 公司董事会对公司年报信息披露重大差错责任认定及处罚的决
议以临时公告的形式对外披露。
第五章 附则
第二十一条 季度报告、半年度报告的信息披露重大差错的责任追究参照
本制度执行。
第二十二条 本制度由公司董事会负责解释和修订。本制度未尽事宜或者
本制度有关规定与国家法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则以及《公司章程》等有关规定不一致的，按照相关法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则以及《公司章程》的规定执行。本制度如与日后颁布的法律、法规、规章、公司股票上市地监管规则或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规、规章、公司股票上市地监管规则和《公司章程》规定执行。
第二十三条 本制度自董事会审议通过之日后，自公司发行的 H 股股票经
中国证监会备案并在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市之日起生效并实施。自本工作规则生效之日起，公司原《年报信息披露重大差错责任追究制度》