中信金属:中信金属股份有限公司董事会议事规则(2025年6月修订)

中信金属股份有限公司
董事会议事规则
二〇二五年六月

中信金属股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为了进一步规范中信金属股份有限公司（以下简
称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件及《中信金属股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本规则。
第二条 董事会是公司的经营决策机构，对股东会负责，
行使法律、法规、规章、《公司章程》及股东会授予的职权。
第三条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
第四条 本规则适用于公司董事会、董事会各专门委员会、
董事及本规则中涉及的有关部门及人员。
第二章 董事会的职权
第五条 董事会是公司的常设性决策机构，对股东会负责。
第六条 董事会依法行使下列职权：
（一） 召集股东会，并向股东会报告工作；
（二） 执行股东会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；

（四） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或
其他证券及上市方案；
（六） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、
分立、解散及变更公司形式的方案；
（七） 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八） 决定公司内部管理机构的设置；
（九） 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及
其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十） 向股东会提请聘任或更换为公司审计的会计师
事务所；
（十一） 制定公司的基本管理制度；
（十二） 制订《公司章程》的修改方案；
（十三） 管理公司信息披露事项；
（十四） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的
工作；
（十五） 法律、行政法规、部门规章、《公司章程》
或者股东会授予的其他职权。
董事会对上述事项作出决定，属于公司党委会参与重大问题决策范围的，应当事先听取公司党委会的意见和建议。
第七条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具
的非标准审计意见向股东会作出说明。
第八条 董事会应当确定对外投资、收购或出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
1、对外担保和财务资助事项
未达到股东会审议标准的对外担保和财务资助事项，均应由公司董事会审议批准；董事会审议对外担保和财务资助事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意，并及时披露。
2、重大交易事项
除对外担保和财务资助外，公司发生的非关联交易事项达到下列标准之一的，应当提交董事会审议并及时披露：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上；
（2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；
（3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元；
（4）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审
计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；
（6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条所称“交易事项”包括：购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为仍包括在内）；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；提供财务资助；提供担保；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项目；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；以及上海证券交易所认定的其他交易。
3、关联交易事项
公司与关联自然人发生的交易（公司提供担保除外）金额在三十万元以上，与关联法人（或者其他组织）发生的交易（公司提供担保除外）金额在三百万元以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值千分之五以上的关联交易，需经公司董事会审议，并及时披露。

关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括前项“重大交易事项”规定的交易事项、购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或者接受劳务；委托或者受托销售；存贷款业务；与关联人共同投资；其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
公司上述对外担保和财务资助事项、重大交易事项、关联交易事项，按《公司章程》规定还需股东会批准的，由董事会审议通过后提交股东会审议批准。公司日常生产经营活动所需的授权按公司内部各项控制制度执行。
对于与同一关联人（包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人）进行的交易和与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易，公司应当按照连续十二个月内累计计算原则，适用本条规定的审议程序。
第九条 上述除由股东会、董事会审议批准的交易事项由
董事长决定或经董事长授权后由总经理决定。上述董事会职权范围外的日常生产经营活动所涉及的授权由董事长决定，并可在公司内部控制制度规定的授权范围内授予总经理决定。
公司董事会应组织经理层制定公司各项内部控制制度，属于公司基本制度的由董事会审议批准后执行，其中涉及股东会职权的还须提交股东会审议批准。

第三章 董事会
第十条 董事会组成应当符合《公司章程》规定。
第十一条 公司董事会由九名董事组成，包括六名非独
立董事和三名独立董事。董事会设董事长一人。
第十二条 董事会应具备合理的专业结构，董事会成员
应具备履行职务所必需的知识、技能和素质。
第一节 董事
第十三条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不
能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。
第十四条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满
前由股东会解除其职务。董事任期三年，董事任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。在每届任期中增、补选的董事，其董事任期为当届董事会的剩余任期，即从股东会通过其董事之日起计算，至当届董事会任期届满后改选董事的股东会召开之日止。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第十五条 股东会就选举董事进行表决时，如股东会拟
选举两名以上的董事时，应当实行累积投票制。公司实行累积投票制时应在《公司章程》中列明或由董事会另行制定制
度，并在股东会选举董事时向股东说明累积投票制的操作。
第十六条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会会议
通知中应充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容:
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第十七条 董事提名的方式和程序为：
公司董事会、审计委员会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上（含表决权恢复的优先股等）的股东可以提出董事候选人。提名人应事先征求被提名人同意后，方提交董事候选人的提案。董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
第十八条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》
的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有如下忠实义务：
（一）不得挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易有关的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及本规则规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联