中信金属:中信金属股份有限公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度(2025年6月修订)

中信金属股份有限公司董事和高级管理 人员所持本公司股份及其变动管理制度
（2025年6月修订版）
第一章 总 则
第一条 为加强对中信金属股份有限公司（以下简称“公
司”或“本公司”）董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，进一步明确相关办理程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》”）《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《中信金属股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制订本制度。
第二条 本制度适用于本公司董事和高级管理人员及本
制度第十八条规定的自然人、法人或其他组织所持本公司股票及其变动的管理。
第三条 公司股东以及董事、高级管理人员等所持本公司
股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。
上述主体从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。

第四条 公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票或
者其他具有股权性质的证券前，应知悉《公司法》《证券法》等法律法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规交易。
上市公司董事和高级管理人员就其所持股份变动相关事项作出承诺的，应当严格遵守。
第二章 买卖本公司股票行为的申报
第五条 公司董事和高级管理人员在买卖本公司股份前，
应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、上海证券交易所相关规定、《公司章程》和其所作承诺的，董事会秘书应当及时书面通知相关董事和高级管理人员。
第六条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计
划等情形，对董事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海分公司”）申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。
第七条 公司董事和高级管理人员应当在下列时间内委
托公司向上海证券交易所申报其个人身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）:

（一）新上市公司的董事、高级管理人员在公司申请股票上市时；
（二）公司新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项后 2 个交易日内；
（三）公司新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
（四）公司现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的 2 个交易日内；
（五）公司现任董事和高级管理人员在离任后 2 个交易
日内；
（六）上海证券交易所要求的其他时间。
第八条 公司及其董事和高级管理人员应当保证其向上
海证券交易所申报数据的真实、准确、及时、完整，同意上海证券交易所及时公布相关人员买卖本公司股票或者其他具有股权性质的证券的情况，并承担由此产生的法律责任。
第三章 所持本公司股票可转让数量的计算
第九条 公司董事和高级管理人员拥有多个证券账户的，
应当并为一个账户计算。
第十条 公司董事和高级管理人员在就任时确定的任职
期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股票数量不得超过其所持本公司股票总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

董事和高级管理人员所持股票不超过 1000 股的，可一
次全部转让，不受前款转让比例的限制。
第十一条 公司董事和高级管理人员以上年末其所持有
本公司股份总数为基数，计算其可转让股票的数量。
第十二条 上市公司董事和高级管理人员以上年末其
所持有的本公司股份总数为基数，计算其可转让股份的数量。董事和高级管理人员所持本公司股份年内增加的，新增无限售条件股份当年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
因公司进行权益分派导致董事和高级管理人员所持本公司股份增加的，可以同比例增加当年可转让数量。
公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第十三条 公司董事和高级管理人员所持本公司有限售
条件股票满足解除限售条件后，可委托公司向上海证券交易所和中登上海分公司申请解除限售。
第十四条 在股票锁定期间，董事和高级管理人员所持
本公司股份依法享有收益权、表决权、优先配售权等相关权益。
第十五条 公司董事和高级管理人员在任期届满前离职
的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，遵守下列限制性规定:
（一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总
数的 25%；
（二）离职后半年内，不得转让其所持有及新增的本公司股份；
（三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则对董事和高级管理人员股份转让的其他规定。
第四章 买卖本公司股票的禁止情况
第十六条 公司董事、高级管理人员应当遵守《证券法》
规定，违反《证券法》相关规定将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
第十七条 公司董事和高级管理人员在下列期间不得买
卖本公司股票:
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特
殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日
内；

（三）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（四）公司股票上市交易之日起一年内；
（五）本人离职后半年内；
（六）公司董事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内；
（七）上市公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（八）本人因涉嫌与本上市公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（九）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（十）本人因涉及与本上市公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三个月的；
（十一）上市公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让期限内的；
（十二）法律、法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所规定的其他期间。
第十八条 公司董事和高级管理人员应当确保下列自然
人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股票或者其他具有股权性质的证券的行为：

（一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、高级管理人员及上述第（一）项规定的自然人控制的法人或其他组织；
（三）公司证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（四）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
第五章 持有及买卖本公司股票行为的披露
第十九条 上市公司董事和高级管理人员计划通过证券
交易所集中竞价交易或者大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出前十五个交易日向证券交易所报告并披露减持计划。
（一）拟减持股份的数量、来源；
（二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合证券交易所的规定；
（三）不存在本规则第四条规定情形的说明；
（四）证券交易所规定的其他内容。
减持计划实施完毕后，董事和高级管理人员应当在二个交易日内向证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的二个交易日内向证券交易所报告，
并予公告。
上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当在收到相关执行通知后二个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。
第二十条 公司董事和高级管理人员因离婚导致其所持
本公司股份减少的，股份的过出方和过入方应当持续共同遵守本规则的有关规定。法律、行政法规、中国证监会另有规定的除外。
第二十一条 公司董事和高级管理人员应当在所持本公
司股份发生变动的 2 个交易日内，通过公司在上海证券交易所网站进行公告。公告内容包括:
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格及原因；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）上海证券交易所要求披露的其他事项。
第二十二条 公司董事和高级管理人员出现本制度第十
六条的情况，公司董事会应及时披露以下内容：
（一）相关人员违规买卖本公司股票的情况；
（二）公司采取的补救措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）上海证券交易所要求披露的其他事项。

第二十三条 公司董事和高级管理人员持有本公司股票
及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定时，应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第二十四条 公司董事、高级管理人员、持有 5%以上公
司股份的股东，不得进行以该上市公司股票为标的证券的融资融券交易。
第二十五条 公司董事会秘书负责管理公司董事、高级
管理人员的身份及所持本公司股票的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并每季度检查其买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、证券交易所报告。
第六章 附则
第二十六条 本制度未尽事宜或本制度与法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定不一致的，以法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
第二十七条 本制度与届时有效的法律、法规、规范性
文件及《公司章程》的规定相抵触时，以届时有效的法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
第二十八条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十九条 本制度由董事会审议通过后生效，修改时
亦同。

中信金属股份有限公司
二〇二五年六月