奥泰生物:上海礼丰律师事务所关于杭州奥泰生物技术股份有限公司差异化权益分派事项之专项法律意见书

上海礼丰律师事务所
关于杭州奥泰生物技术股份有限公司
差异化权益分派事项之专项法律意见书
致：杭州奥泰生物技术股份有限公司
上海礼丰律师事务所(以下简称“本所”)接受杭州奥泰生物技术股份有限公司(以下简称“奥泰生物”或“公司”)的委托，指派本所律师(以下简称“本所律师”)根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股份回购规则》(以下简称“《回购规则》”)、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》(以下简称“《回购指引》”)等法律、法规以及规范性文件(以下简称“法律、法规以及规范性文件”)及《杭州奥泰生物技术股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的规定就公司2024 年度利润分配所涉及的差异化权益分派(以下简称“本次差异化权益分派”)相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所依据中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了公司提供的文件，包括有关政府部门的批准文件、有关记录、资料和证明、以及现行有关法律、法规以及规范性文件，并就公司本次差异化权益分派及与之有关的问题所涉及的文件资料和事实进行了必要的核查验证，对有关问题进行了核实。
本法律意见书中，本所仅就与公司本次差异化权益分派有关的中国法律问题发表法律意见，而不对中国之外的任何其他司法管辖区域的法律问题发表意见，也不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
为出具法律意见，本所特作如下声明：
1. 本所发表法律意见所依据的是截至法律意见书出具之日前已经发生或存在的有关事实和正式颁布实施的法律、法规以及规范性文件，本所基于对有关事实的了解和对有关法律的理解而发表法律意见；
2. 本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对出具本
法律意见书所依据的重要法律文件和事实进行了必要的核查和验证，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大性遗漏，本所依法对出具的法律意见承担相应的法律责任；
3. 本所要求公司提供本所认为出具本法律意见书所必备的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，公司所提供的文件和材料应是完整、真实和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处；文件材料为副本或复印件的，应与其正本或原件是一致和相符的；
4. 对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件、有关机构访谈出具法律意见；
5. 本法律意见书仅供公司本次差异化权益分派之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为提交本次差异化权益分派所需提供的申报文件之一，随其他本次差异化权益分派的申请材料一并上报，并作为备查文件。本所亦同意公司在本次差异化权益分派相关文件中引用本法律意见书的部分或全部内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并且就引用部分应取得本所确认。
基于上文所述，本所及本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一. 本次差异化权益分派的原因
2022 年 7 月 22 日，公司召开第二届董事会第十六次会议，会议审议通过了
《关于<以集中竞价交易方式回购公司股份方案>的议案》，同意公司使用不
低于 9,000 万元(含)且不超过 11,550 万元(含)的超募资金，以集中竞价交易
方式回购公司股份，以用于员工持股或股权激励计划，回购价格不超过 150
元/股(含)，回购期限自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。
根据公司于 2022 年 10 月 1 日披露的《关于股份回购实施结果的公告》，截
至 2022 年 9 月 29 日，公司本次回购计划已实施完毕并累计回购公司股份
1,036,000 股。
2023 年 8 月 28 日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，会议审议通过
了《关于<以集中竞价交易方式回购公司股份方案>的议案》，同意公司使用
不低于 4,200 万元(含)且不超过 6,000 万元(含)的超募资金，以集中竞价交易
方式回购公司股份，以用于员工持股或股权激励计划，回购价格不超过 60 元
/股(含)，回购期限自公司董事会审议通过本次回购方案之日起 12 个月内。
根据公司于 2024 年 2 月 24 日披露的《关于股份回购实施结果的公告》，截
至 2024 年 2 月 23 日，公司本次回购计划已实施完毕并累计回购公司股份
1,030,000 股。
根据公司分别于 2023 年 9 月 22 日披露的《关于 2022 年限制性股票激励计
划首次授予第一个归属期归属结果的公告》、于 2024 年 9 月 11 日披露的
《关于2022年限制性股票激励计划预留授予第一个归属期归属结果的公告》
以及于 2024 年 11 月 30 日披露的《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授
予第二个归属期归属结果的公告》，公司 2022 年限制性股票激励计划的激
励对象已分别归属公司股份 311,957 股、30,889 股及 310,633 股，归属股份
来源均为公司回购股份。
经本所律师核查，根据公司的说明，截至本次差异化权益分派特殊除权除息
业务申请日(即 2025 年 5 月 23 日，以下简称“申请日”)，公司回购专用账户
中股份数为 1,412,521 股，占公司总股本 79,280,855 股的比例为 1.7817%。
根据《公司法》《证券法》《回购规则》《回购指引》等法律、法规以及规
范性文件及公司章程的规定，公司回购专用账户中的股份，不享有利润分配
的权利。据此，公司回购专用账户中的公司股份不参与公司 2024 年度利润
分配，公司实施权益分派股权登记日的总股本与实际参与利润分配的股份总
数存在差异，需实施差异化权益分派。
二. 本次差异化权益分派方案
根据公司 2024 年年度股东大会审议通过的《关于<2024 年度利润分配方案>
的议案》，本次差异化权益分派方案如下：
公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 15 元(含税)，不进行资本公积转增
股本，不送红股。截至 2025 年 4 月 28 日，公司总股本为 79,280,855 股，扣
减回购专用账户中股份数 1,412,521 股后参与分配股数共 77,868,334 股，以
此计算合计拟派发现金红利 116,802,501.00 元(含税)。
如在利润分配方案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司应
分配股数(总股本扣减公司回购专用账户股份余额)发生变动的，公司拟维持
每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续应分配股数发生变化，将另
行公告具体调整情况。
三. 本次差异化权益分派除权除息方案计算依据
(一) 本次差异化权益分派的除权除息方案及计算公式
经本所律师核查，根据公司的说明，公司根据上海证券交易所的相关规
定，按照以下公式计算除权除息后开盘参考价：除权(息)参考价格=(前收
盘价格-现金红利)÷(1+流通股份变动比例)。
根据公司 2024 年年度股东大会审议通过的《关于<2024 年度利润分配方
案>的议案》，公司 2024 年度实际派发的每股现金红利为 1.5 元/股(含税)，
且公司本次仅进行现金红利分配，不进行资本公积转增股本，不送红股。
因此，公司流通股不会发生变化，流通股份变动比例为 0。
经本所律师核查，根据公司的说明，截至申请日，公司总股本为
79,280,855 股，扣减回购专用账户中股份数 1,412,521 股后参与分配股数
共 77,868,334 股。以 2025 年 5 月 22 日(即申请日前一交易日)的公司股
票收盘价 62.39 元/股计算，具体除权除息方案的计算方式如下：
1. 实际分派计算的除权除息参考价格
根据实际分派计算的除权除息参考价格=(前收盘价格-现金红利)÷(1+
流通股份变动比例)=(62.3900-1.5000)÷(1+0)=60.8900 元/股。
2. 虚拟分派计算的除权除息参考价格
虚拟分派的现金红利=(参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红
利)÷总股本=(77,868,334×1.5000)÷79,280,855≈1.4733 元/股。
根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=(前收盘价格-虚拟分派的现
金红利)÷(1+流通股份变动比例)=(62.3900-1.4733)÷(1+0)=60.9167 元/
股。
(二) 本次差异化权益分派对除权除息参考价格的影响
除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚
拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价
格=|60.8900-60.9167|÷60.8900=0.0438%。
据此，根据公司的说明，本次差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝
对值为 1%以下，公司回购专用证券账户中的股份不参与分红，对除权除息
参考价格影响较小。
四. 结论意见
综上，本所律师认为，公司本次差异化权益分派事项符合《公司法》《证券
法》《回购规则》《回购指引》等法律、法规以及规范性文件和公司章程的
规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
本法律意见书正本一式贰份。
(以下无正文，为签章页)