金钟股份:北京市金杜(广州)律师事务所关于广州市金钟汽车零件股份有限公司“金钟转债”2025年第一次债券持有人会议的法律意见书

北京市金杜（广州）律师事务所
关于广州市金钟汽车零件股份有限公司
“金钟转债”2025 年第一次债券持有人会议的法律意见书
致：广州市金钟汽车零件股份有限公司
北京市金杜（广州）律师事务所（以下简称本所）接受广州市金钟汽车零件股份有限公司（以下简称公司）委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《可转换公司债券管理办法》（以下简称《管理办法》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号—可转换公司债券》（以下简称《监管指引》）等相关法律、法规、规范性文件及深圳证券交易所（以下简称深交所）业务规则，以及《广州市金钟汽车零件股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称《募集说明书》）、《广州市金钟汽车零件股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》（以下简称《会议规则》）等有关规定，指派本所律师对公司“金钟转债”2025 年第一次债券持有人会议（以下简称本次会议）的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议的表决程序、表决结果等（以下简称本次事项）事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了以下文件，包括但不限于：
1. 公司于 2023 年 3 月 21 日公告披露并经公司 2022 年年度股东大会审议
通过的《会议规则》；
2. 公司于 2023 年 11 月 7 日公告披露的《募集说明书》；
3. 公司于2025年4月9日公告披露并经公司第三届董事会第十四次会议、
第三届监事会第十次会议审议通过的《关于变更部分募集资金投资项目
并延期的议案》；
4. 公 司 2025 年 4 月 9 日 刊 登 于 《 证 券 时 报 》 、 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）及深圳证券交易所网站的《广州市金钟汽车零件
股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议公告》《广州市金钟汽车
零件股份有限公司第三届监事会第十次会议决议公告》；
5. 公司于 2025 年 4 月 9 日公告披露的《南京证券股份有限公司关于广州
市金钟汽车零件股份有限公司变更部分募集资金投资项目并延期的核查
意见》；
6. 南京证券股份有限公司（以下简称“南京证券”）于 2025 年 5 月 27 日
发布的《关于适用简化程序召开“金钟转债”2025 年度第一次债券持有
人会议的通知》（以下简称《会议通知》）；
7. 债权登记日的债券持有人名册；
8. 南京证券于 2025 年 6 月 4 日发布的《关于“金钟转债”2025 年度第一
次债券持有人会议结果的公告》（以下简称《会议结果》）。
公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
在本法律意见书中，本所仅对本次会议召集和召开的程序、出席本次会议人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法规、《会议规则》的规定发表意见，并不对本次会议所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律法规发表意见。
本所依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和《会议规则》的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次会议相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，本法律意见书所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书作为本次会议的公告材料，随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次会议召集和召开的有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：

一、关于债券持有人会议的召集和召集人资格
2025 年 4 月 8 日，公司召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第
十次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目并延期的议案》。
根据《募集说明书》，公司聘请南京证券担任“金钟转债”的受托管理人。根据《会议规则》第五十四条第（一）项的规定，发行人拟变更债券募集资金用途，且变更后不会影响发行人偿债能力的，受托管理人可以按照简化程序召集债券持有人会议。
2025 年 5 月 27 日，南京证券在深圳证券交易所网站公告了《会议通知》，
认为本次会议适用简化程序召开，并将会议召集人、债权登记日（2025 年 5 月27 日）、会议召开时间、投票表决期间、召开地点和方式等事项以公告形式通知了债券持有人。
根据《会议通知》，本次会议审议的议案是《关于变更部分募集资金投资项
目并延期的议案》，该议案已于 2025 年 4 月 9 日公告披露，符合《会议规则》
第二十条的规定。
根据《会议通知》，本次会议适用简化程序，采取线上方式召开，债券持有
人对公告所涉议案有异议的，应于通知公告之日起 5 个交易日内（即 2025 年 5
月 28 日至 2025 年 6 月 4 日 17 点前）以书面形式回复南京证券，逾期送达或未
送达相关证件、证明及异议函的债券持有人，视为同意受托管理人对本次议案的审议结果。
综上所述，本所律师认为，公司本次会议的召集人资格、召集方式符合法律法规、规范性文件以及《会议规则》的规定。
二、本次会议的召开程序
根据《会议通知》，本次会议按照简化程序召开，参会人员无需进行出席会
议登记，召开时间为 2025 年 5 月 28 日至 2025 年 6 月 4 日 17 点前，投票表决
期间为 2025 年 5 月 28 日至 2025 年 6 月 4 日 17 点前。若债券持有人对本次会
议通知所涉议案有异议的，应于 2025 年 5 月 28 日至 2025 年 6 月 4 日 17 点前
（以下称“异议期”）通过电子邮件或邮寄、快递方式等书面方式将相关证件、证明及异议函送至受托管理人处。逾期送达或未送达相关证件、证明及异议函的债券持有人，视为同意受托管理人对本次议案的审议结果。异议期届满后，视为本次会议已召开并表决完毕，受托管理人根据异议期收到的书面异议情况，确认债券持有人会议议案是否获得通过。
综上所述，本所律师认为，公司本次会议按照简化程序召开，召开程序符合相关法律法规、规范性文件以及《会议规则》的规定。

三、本次会议出席会议人员的资格
本次会议适用简化程序，参会人员无需进行出席会议登记。
四、本次债权人会议的表决程序和表决结果
本次会议审议的议案为《关于变更部分募集资金投资项目并延期的议案》，该议案已经公司第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十次会议审议通过。
根据《会议通知》，债券持有人如有异议的，应于异议期内以书面形式回复受托管理人。逾期不回复的，视为同意受托管理人公告内所涉意见及审议结果。
根据《会议结果》，南京证券确认在本次会议异议期内未收到任何书面异议。根据《会议规则》第五十五条和《会议结果》，本次会议视为已召开并表决完毕，《关于变更部分募集资金投资项目并延期的议案》获得本次会议表决通过。
综上所述，本所律师认为，公司本次会议表决程序符合相关法律、行政法规、《会议规则》的规定，表决结果合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次会议由受托管理人适用简化程序召开，本次会议的召集、召开、表决程序符合相关法律、行政法规、《会议规则》的规定，表决结果合法、有效。
（以下无正文，为签章页）
（本页无正文，为《北京市金杜（广州）律师事务所关于广州市金钟汽车零件股份有限公司“金钟转债”2025 年第一次债券持有人会议的法律意见书》之签章页）
北京市金杜（广州）律师事务所 经办律师：________________
聂明
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罗永丰
单位负责人：
王立新
2025 年 6 月 4 日