友讯达:对外投资管理制度(2025年6月)

第一章 总则
第一条 为加强深圳友讯达科技股份有限公司（以下简称公司或本公司）对外投资的管理，规范公司对外投资行为，提高投资效益，规避投资所带来的风险，合理、有效地使用资金，使资金的时间价值最大化，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《深圳友讯达科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等公司制度的有关规定，特制订本制度。
第二条 制度所称投资包括：
1、证券投资与衍生品交易等风险性投资，是指公司购入能随时变现的投资品种或工具，包括股票、债券、投资基金、期货、期权及其它金融衍生品种等。
2、长期股权投资，是指公司对被投资单位实施控制、共同控制或重大影响的权益性投资，以及对其合营企业的权益性投资。
3、委托理财、委托贷款。
4、其他法律不禁止的投资。
第三条 公司投资应遵循以下原则：遵守国家法律、法规，符合国家产业政策；符合公司发展战略；合理配置企业资源；促进要素优化组合；创造良好经济效益。
第四条 本制度适用于公司及其合并报表范围内的子公司的对外投资行为。
第二章 投资决策及程序
第五条 公司股东会、董事会、总经理为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。公司对外投资的审批权限为：
（一）股东会
1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过人民币5,000万元；
3. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
4. 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且
绝对金额超过500万元。
6.公司发生“购买或出售资产”交易时，资产总额或成交金额（取高者）按交易类型连续十二个月内累计金额达到最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并进行审计或者评估外，应当提请股东会审议，并经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。已履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
（二）董事会
除须由股东会及总经理审批之外的其他对外投资事项由董事会审议批准。
（三）总经理
1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的比例低于10%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例低于10%，且绝对金额低于1,000万元；
3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例低于10%，且绝对金额低于100万元；
4. 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
比例低于10%，且绝对金额低于1,000万元；
5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例低于10%，且绝对金额低于100万元。
6.审议公司在一年内购买、出售重大资产低于公司最近一期经审计总资产10%的事项。
但公司进行证券投资、委托理财或者衍生产品投资的，依法应当提交董事会或股东会审批。

第六条 涉及与关联人之间的关联投资，除遵守本制度的规定外，还应遵循公司关联交易管理制度的有关规定。
第七条 董事会审议重大投资事项时，董事应当认真分析投资项目的可行性和投资前景，充分关注投资项目是否与公司主营业务相关、资金来源安排是否合理、投资风险是否可控以及该事项对公司的影响。
第八条 公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对投资项目的具体实施，及时向董事会汇报投资进展情况。
第九条 证券部是公司对外投资的管理机构：
1.根据公司经营目标和发展规划编制并指导实施投资计划；
2.对投资项目的预选、策划、论证及实施进行管理与监督；
3.负责跟踪分析新增投资企业或项目的运行情况；
4.与公司财务管理部门共同参与投资项目终（中）止清算与交接工作；
5.本制度规定的其他职能。
第十条 公司财务部为对外投资的日常管理部门，负责对外投资项目进行效益评估，筹措资金，办理出资手续等。
第十一条 公司对外投资项目，按下列程序办理：
1.证券部对拟投资项目进行调研，形成可行性报告草案，对项目可行性作初步的、原则的分析和论证。
2.可行性报告草案形成后报公司总经理办公会议，重大的投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。
3.可行性报告通过论证后，报总经理或董事会或股东会审批。
4.可行性报告获批准后，责成公司相关部门及人员与对方签订合同。
5.合同签订后，由证券部会同财务部及相关业务部门负责落实实施。
第三章 对外投资的实施与管理
第十二条 对外投资项目一经确立，由证券部对项目实施全过程进行监控。
第十三条 证券部应对项目的建设进度、资金投入、使用效果、运作情况、收益情况进行必要的跟踪管理；分析偏离的原因，提出解决的整改措施，并定期向公司总经理和董事会提交书面报告。
第十四条 如项目实施过程中出现新情况，包括投资收回或投资转让，证券部应在该等事实出现5个工作日内向公司总经理汇报，总经理应立即会同有关专业人员和职能部门对此情况进行讨论和分析，并报董事会审批。
第十五条 公司应针对公司股票、基金、债券及期货投资行为建立健全相关的内控制度，严格控制投资风险。公司不得利用银行信贷资金直接或间接进入股市。
第十六条 股票、基金、债券及期货投资依照本制度规定的审批权限及审批程序取得批准后实施，投资主管单位和职能部门应定期将投资的环境状况、风险和收益状况，以及今后行情预测以书面的形式上报公司财务部门，以便随时掌握资金的保值增值情况，股票、基金、债券及期货投资的财务管理按公司财务管理制度执行。
第十七条 公司从事期货和衍生品交易，应当编制可行性分析报告并提交董事会审议。期货和衍生品交易属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等，下同）占公司最近一期经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过五百万元人民币；
（二）预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元人民币；
（三）公司从事不以套期保值为目的的期货和衍生品交易。
公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次期货和衍生品交易履行审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内期货和衍生品交易的范围、额度及期限等进行合理预计并审议。相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不应超过已审议额度。
第十八条 公司进行委托理财（指上市公司委托银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构、金融资产投资公司、私募基金管理人等专业理财机构对其财产进行投资和管理或者购买相关理财产品的行为）的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签署书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任。

第十九条 公司如因交易频次和时效要求等原因难以对每次委托理财履行审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内委托理财范围、额度及期限等进行合理预计，委托理财额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过一千万元人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。委托理财额度占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过五千万元人民币的，还应当提交股东会审议。
相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过委托理财额度。
公司与关联人之间进行委托理财的，还应当以委托理财额度作为计算标准，适用《深圳证券交易所创业板股票上市规则》关联交易的相关规定。
第二十条 公司财务部应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常情况时应及时报告，以便董事会采取有效措施，减少公司损失。
公司董事会应当定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应当查明原因，及时采取有效措施，追究有关人员的责任。
第二十一条 公司不得通过委托理财等投资的名义规避购买资产或者对外投资应当履行的审议程序和信息披露义务，或者变相为他人提供财务资助。
第四章 对外投资的收回及转让
第二十二条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
1.按照被投资公司的《公司章程》规定，该投资项目经营期满；
2.由于投资项目经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
3.由于发生不可抗力而使项目无法继续经营；
4.合资或合作合同规定投资终止的其它情况出现或发生时。
第二十三条 出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
1.投资项目已经明显与公司经营方向相背离；
2.投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的；
3.由于自身经营资金不足而急需补充资金时；

4.公司认为有必要的其它情形。
第二十四条 投资转让应严格按照国家相关法律法规和公司制度的规定办
理。批准处置投资的程序、权限与批准实施投资的程序、权限相同。
第五章 附则
第二十五条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第二十六条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第二十七条 本制度自2024年年度股东大会审议通过后生效。
深圳友讯达科技股份有限公司
二〇二五年六月