卫信康:信达律师事务所关于西藏卫信康医药股份有限公司差异化权益分派事项的法律意见书

关于
西藏卫信康医药股份有限公司
差异化权益分派事项的法律意见书
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广东信达律师事务所
关于西藏卫信康医药股份有限公司
差异化权益分派事项的法律意见书
信达专字[2025]第 009 号
致：西藏卫信康医药股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受贵公司的委托，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所交易规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等有关法律、法规及规范性文件的规定，就贵公司 2024 年度利润分配涉及的差异化权益分派特殊除权除息（以下简称“本次差异化权益分派”）的合规性等相关事项出具《广东信达律师事务所关于西藏卫信康医药股份有限公司差异化权益分派事项的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
为出具本《法律意见书》，信达特作如下声明：
信达依据截至《法律意见书》出具日中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及对本次差异化权益分派所涉及有关事实的了解发表法律意见。
信达仅根据《法律意见书》出具日之前已经发生或存在的事实以及中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。对于与出具《法律意见书》有关而又无法取得独立证据支持的事实，信达依赖有关政府部门、公司或有关具有证明性质的材料发表法律意见。
公司已向信达作出承诺，其已向信达提供了出具《法律意见书》所必需的、真实的、有效的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头证言等文件；保证其所提供的文件材料和所作的陈述是真实的、完整的；文件原件上的签字和盖章均是真实的，其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本
材料及复印件均与正本和原件一致；一切足以影响本次差异化权益分派的事实和文件均已向信达披露，且并无任何隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述。
《法律意见书》仅对本次差异化权益分派相关事项所涉及的有关中国境内法律问题发表意见，而不对所涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。
《法律意见书》仅供公司本次差异化权益分派之目的而使用，非经信达事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
基于上述声明，信达及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

释 义
在《法律意见书》中，除上下文另有解释或说明外，下列使用的简称分别代表如下全称或含义：
简称 全称或含义
公司/上市公司 指西藏卫信康医药股份有限公司
本次差异化权益分派 指 2024 年度利润分配涉及的差异化权益分派特殊除
权除息
申请日 指公司提交特殊除权除息业务申请之日
《法律意见书》 指《广东信达律师事务所关于西藏卫信康医药股份
有限公司差异化权益分派事项的法律意见书》
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《回购规则》 指《上市公司股份回购规则》
《自律监管指引第2号》 指《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号
——业务办理》
《自律监管指引第7号》 指《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号
——回购股份》
《公司章程》 指《西藏卫信康医药股份有限公司章程》
中国 指中华人民共和国
指中华人民共和国境内区域，就《法律意见书》而言，
境内 不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地
区
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
信达 指广东信达律师事务所
信达律师 指信达经办律师
元 指中国的法定货币，人民币元
注：《法律意见书》中部分合计数与各明细数之和在尾数上如有差异，系由于四舍五入所致。

一、本次差异化权益分派方案
2025 年 5 月 16 日，公司召开 2024 年年度股东大会，审议通过了《公司 2024
年度利润分配方案》，公司拟向全体股东每 10 股派发现金股利 1.80 元（含税）。
截至 2024 年 12 月 31 日，公司总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份后为
432, 334, 800 股，以此计算合计拟派发现金红利 77, 820, 264.00 元（含税）。公
司回购专用账户的股份不享有利润分配权利。截至公司利润分配方案公告披露日，公司回购专用证券账户中的股份 2, 826, 700 股将不参与公司本次利润分配。
如在公司 2024 年度利润分配方案公告披露之日起至实施权益分派股权登记
日期间，因回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
二、本次差异化权益分派的原因
2024 年 8 月 27 日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于
以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，为维护广大股东权益、增强投资者信心，同意公司以集中竞价交易方式回购公司股份的方案，拟回购资金总额为不低于 1,500 万元（含）且不超过 3,000 万元（含），拟回购股份将用于股权激励或者员工持股计划，回购价格不超过 12.12 元/股（含），回购期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超 12 个月。
2024 年 12 月 20 日，公司发布《西藏卫信康医药股份有限公司关于回购股
份实施结果暨股份变动的公告》，披露完成该次回购，公司通过集中竞价交易方式已累计回购股份 2,826,700 股，占公司总股本的比例为 0.6496%，成交最高价
为 10.95 元/股，成交最低价为 9.72 元/股，成交均价为 10.61 元/股，已支付的资
金总额约为人民币 29,983,682.50 元（不含佣金等交易费用）。
根据《回购规则》第十三条、《自律监管指引第 7 号》第二十二条、《自律监管指引第 2 号》之《第五号——权益分派》的规定，上述公司已回购至专用账户的股份共计 2,826,700 股不享有利润分配权利。因此，公司 2024 年度利润分配实施差异化权益分派。

综上，经信达律师核查，公司本次差异化权益分派属于《自律监管指引第 2
号》之《第五号——权益分派》中“已回购至专用账户的股份不参与分配”的情形，符合《回购规则》《自律监管指引第 2 号》《自律监管指引第 7 号》的规定。
三、本次差异化权益分派计算依据
根据《自律监管指引第 2 号》等上海证券交易所有关规定及公司提供的差异
化权益分派特殊除权除息业务申请文件，公司将按照以下公式计算除权除息开盘参考价：
除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）
根据《公司 2024 年度利润分配方案》，公司本次仅进行现金红利分配，不
实施送股和资本公积转增股本，因此，公司流通股不会发生变化，上述计算公式中流通股份变动比例为 0。
虚拟分派的每股现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（432,334,800×0.18）÷435,161,500≈0.1788 元/股
根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-虚拟分派的每股现金红利）÷（1+0）=前收盘价格-0.1788 元/股
除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=（| 10.82-0.18）-（10.82-0.1788）|÷（10.82-0.18）≈0.0113%＜1%
综上，以申请日前一交易日的收盘价（2025 年 5 月 20 日收盘价为 10.82 元
/股）计算，本次差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下，公司回购专用账户所持公司股份不参与本次权益分派对除权除息参考价格影响较小。
四、结论意见
综上所述，信达律师认为，公司本次差异化权益分派符合《公司法》《证
券法》《回购规则》《自律监管指引第 2 号》《自律监管指引第 7 号》及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
《法律意见书》正本一式两份，具有同等法律效力，经信达负责人、经办律师签字及信达盖章后生效。
（以下无正文）